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[公告]丹化科技:發行股份購買資產預案-CFi.CN中財網 非主流情侶

作者:本站 發布時間:2019-01-07   公告 科技 發行 股份 購買 資產 預案 -CFi.CN 中財 


證券代碼:600844900921證券簡稱:丹化科技丹科B股地點:上海證券交易所
丹化化工科技股份有限公司
發行股份購買資產預案
交易對方
住所及通訊地址
萬方礦業投資有限公司
北京市朝陽區曙光西里甲1號26層A-3003號
田小寶
湖南省郴州市五嶺廣場日月路1號雄森國際假日酒店寫
字樓13樓
文小敏
廣州市白云區大金鐘路金鐘東三街2-6號D棟首層

簽署日期:二〇一八年九月

公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真實、準
確、完整,對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成,相關資產經審計的財務
數據、經核準的資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。本公司董事會
及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上交所對于本次重大資產重組
相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案及其摘要所述本次重大資產重組相關
事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準。

本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次交易
引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問,
應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。



交易對方承諾
本次重大資產重組的交易對方萬方礦業投資有限公司、田小寶、文小敏已出具
承諾函,將及時向上市公司提供本次重組相關信息,并保證所提供的信息真實、準
確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司
或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。


重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的
含義。特別提醒投資者認真閱讀本預案全文,并特別注意下列事項:
一、本次交易總體方案
丹化科技擬分別向萬方投資、田小寶、文小敏發行股份購買其合計持有的飯壟
堆公司100%股權,其中,擬向萬方投資發行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權、
擬向田小寶平發行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權、擬向文小敏發行股份購買
其所持飯壟堆公司10%股權。本次發行股份購買資產后,飯壟堆公司將成為上市公
司的全資子公司。

截至本預案簽署之日,飯壟堆公司100%股權的初步估值為人民幣11億元,最
終轉讓價格以具有證券從業資質的評估機構出具的《評估報告》載明的評估值為基
礎,由各方協商確定,并在正式收購協議中予以約定。

本次交易采用發行股份方式,定價基準日為上市公司第八屆董事會第十九次會
議公告日,發行價格為不低于每股5.29元,不低于定價基準日前60個交易日上市公
司股票交易均價的90%。假定交易標的作價為11億元,本次交易具體支付情況如下
表所示:


交易對方
持有標的出資
額(元)
交易作價(元)
股份支付對價
(元)
發行股份數量不超
過(股)
1
田小寶
7,200,000.00
495,000,000.00
495,000,000.00
93,572,778
2
萬方投資
7,200,000.00
495,000,000.00
495,000,000.00
93,572,778
3
文小敏
1,600,000.00
110,000,000.00
110,000,000.00
20,793,950

合計
16,000,000.00
1,100,000,000.00
1,100,000,000.00
207,939,506
二、交易價格、預估作價情況
飯壟堆公司100%股權的初步估值為人民幣11億元,最終轉讓價格以具有證券
從業資質的評估機構出具的《評估報告》載明的評估值為基礎,由各方協商確定,
并在正式收購協議中予以約定。

三、本次發行股份的基本情況

1、發行股份的種類和面值
本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值1.00元。

2、發行方式及發行對象
本次交易的股份發行方式系非公開發行,本次交易的發行對象為田小寶、萬方
投資、文小敏,共3方。

3、定價基準日、發行價格和定價方式
本次交易的定價基準日為上市公司第八屆董事會第十九次會議決議公告日,定
價基準日前20、60、120個交易日的交易均價分別為5.679元、5.877元、5.853元,
定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價的90%分別為5.111元、5.289元、
5.268元。

本次交易的發行價格為不低于每股5.29元,不低于定價基準日前60個交易日上
市公司股票交易均價的90%。

上市公司股票交易均價的計算公式為:定價基準日前若干個交易日上市公司股
票交易均價=定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前若
干個交易日上市公司股票交易總量。

上述發行價格的最終確定尚需經公司再次召開董事會、股東大會審議通過。在
定價基準日至發行日期間,公司如有權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除
息事項,上述發行價格將按照法規、證監會及上交所的相關規則進行調整。具體調
整辦法如下:
派發現金股利:P1=P0-D
送紅股或轉增股本:P1=P0÷(1+N);
派發現金股利同時送紅股或轉增股本:P1=(P0-D)÷(1+N)
配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
以上同時進行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的計算結果的小數位數多于兩位,則采用向上進位的方式精確到小

數點后第二位(即人民幣分)。

其中,P1為調整后發行價格,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股利,
N為每股送紅股或轉增股本數,每股配股數為K,配股價為A。

4、發行數量
按照每股發行價格不低于5.29元和初步交易價格11億元計算,上市公司將就本
次交易向交易對方共發行不超過207,939,506股A股股票。

本次發行數量按照以下方式確定:發行股份數量=標的資產交易價格÷發行價格
(依據上述公式計算的發行數量如存在小數的,按向下取整的原則舍去小數取整
數)。

本次定價基準日至本次交易之新增股份發行日期間,若公司發生派發股利、送
紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為,發行價格亦將作相應調整。

最終新增股份發行數量將以股東大會批準并經中國證監會最終核準的發行數量為
準。

5、鎖定期
田小寶、萬方投資和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份發行結束之
日起36個月內不得以任何方式轉讓。

新增股份發行結束后,交易對方由于上市公司送紅股、轉增股份等原因增持的
股份亦應遵守上述規定,如該等新取得的股份的鎖定期長于上述約定的期限,則該
部分鎖定期限應按照相關法律法規執行。

若上述股份鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符,交易對方同意根據
相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

6、上市地點
本次交易之新增股份將在上交所上市交易。

7、滾存未分配利潤安排
本次交易完成后,公司本次交易完成前的滾存未分配利潤將由本次交易完成后

的新老股東按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、價格調整機制
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定,為應對因整體資本市場波
動以及公司所處行業資本市場表現變化等市場及行業因素造成的公司股價下跌對本
次交易可能產生的不利影響,本次交易擬引入發行價格的調整方案如下:
(1)價格調整方案對象
本次交易的股份發行價格
(2)價格調整方案生效條件
①國有資產監督管理部門批準本次價格調整方案;
②公司股東大會審議通過本次價格調整方案。

(3)可調價期間
公司本次董事會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前。

(4)觸發條件
①可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續30個交易日
中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日
收盤點數跌幅超過10%;或
②可調價期間內,萬得基礎化工指數(882405.WI)在任一交易日前的連續30
個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5
月31日收盤點數跌幅超過10%。

(5)調價基準日
可調價期間內的任一交易日,若調價觸發條件滿足(即“(4)觸發條件”中①
或②項條件滿足任意一項),公司均有權在該日后的20個交易日內召開董事會對發
行價格進行調整,并以該次董事會會議決議公告日作為調價基準日。

(6)價格調整機制

在可調價期間內,公司僅可對發行價格進行一次調整。若公司對發行價格進行
調整的,則本次交易中股份發行價格調整為:在不低于調價基準日前60個交易日的
公司股票交易均價的90%的基礎上(調價基準日前60個交易日的公司股票交易均價
=調價基準日前60個交易日公司股票交易總額÷調價基準日前60個交易日公司股
票交易總量),由董事會確定調整后的發行價格。

(7)發行股份數量調整
若發行價格與標的資產定價進行調整,則發行股份數量根據調整后的發行價格
進行相應調整。

本次價格調整方案尚需中國證監會正式核準。

(8)調價基準日至發行日期間除權、除息事項
在調價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項,將按照上交所的相關規則對調整后的發行價格、發行數量作相
應調整。

四、本次交易相關業績承諾及利潤補償
截至本預案簽署日,與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成,具
體業績承諾及補償等事項將在完成本次交易審計、評估工作后依據有關規定由相關
方另行協商確定并簽訂業績承諾補償協議,具體情況將在重組報告書(草案)中予
以披露。

五、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市
本次交易擬購買標的資產的預估值為11億元,占本公司2017年度經審計的合
并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益即2,122,344,436.60元的51.83%,超
過50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,本次交易構成上市公司重大資
產重組。


根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《企業會計準則第36號》等法
律、法規及規范性文件的相關規定,本次交易的交易對方與上市公司不存在關聯關
系。因此,本次交易不構成關聯交易。

截至本預案簽署之日,本公司控股股東為丹化集團,實際控制人為江蘇省丹陽
市人民政府,丹化集團及其全資子公司合計持有丹化科技A股股票195,401,007股,
占公司股本比例為19.22%。本次發行股份的價格為不低于5.29元/股,按照11億元
預估值測算,萬方集團、田小寶和文小敏將分別持有公司不超過93,572,778股、
93,572,778股和20,793,950股。因此,本次交易后公司第一大股東仍為丹化集團,實
際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政府,本次交易未導致上市公司實際控制人發生變
化,本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。

六、本次交易對上市公司的影響
(一)本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易完成前,上市公司主要業務為煤化工產品的研發、生產和銷售。

本次交易完成后,上市公司增加了豐富的鉛、鋅、錫等礦產資源儲量,提升了
上市公司的核心競爭力和可持續發展能力。

(二)本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前,丹化集團為公司控股股東。預計本次交易完成后,公司的控股股
東仍為丹化集團,實際控制人不會發生變更。

(三)本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成后,預計公司總資產、凈資產均將得到提升。由于本次交易的盡
職調查工作尚未完成,具體數據尚未最終確定。公司將盡快出具重組報告書,屆時
將詳細披露本次重組對公司財務狀況和盈利能力的影響。

七、本次交易尚需履行的程序
本次重組方案實施尚需取得有關批準或核準,取得批準或核準前本次重組方案
不得實施。本次交易尚需履行和獲得的批準或者核準包括但不限于以下的審批程序:

1、本次交易標的資產評估報告獲得國有資產監督管理機構的核準或備案;
2、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后,本次重大資產重組事項尚
需本公司再次召開董事會審議通過;
3、本次交易尚需相關國有資產監督管理機構的批準;
4、本次交易尚需經本公司股東大會審議通過;
5、本次交易尚需中國證監會的核準;
6、其他可能涉及的批準。

本次交易未取得批準或核準前不實施本次重大資產重組方案,本次交易能否取
得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性,提請廣大投資
者注意投資風險。

八、本次交易對中小投資者權益保護的安排
(一)嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《格式準
則第26號》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格
的保密措施,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司股
票交易價格產生較大影響的重大事件。

(二)嚴格履行相關審議程序
上市公司將在本次交易過程中嚴格按照法律、法規、規范性文件及《公司章程》
等內部規范性文件的規定和法定程序進行表決和披露。

(三)網絡投票安排
上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告,提
醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。上市公司將根據法律、法
規及規范性文件的相關規定,為股東大會審議本次交易相關事項提供網絡投票平臺,
為股東參加股東大會提供便利。上市公司股東可以參加現場投票,也可以直接通過
網絡進行投票表決。


九、盡職調查工作尚未完成
截止本預案簽署之日,本次交易標的資產的盡職調查工作尚未完成,標的資產
經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在重大資產重組交易報告書中予以披露。


重大風險事項提示
一、本次交易尚需履行的程序
本次重組方案實施尚需取得有關批準或核準,取得批準或核準前本次重組方案
不得實施。本次交易尚需履行和獲得的批準或者核準包括但不限于以下的審批程序:
1、本次交易標的資產評估報告獲得國有資產監督管理機構的核準或備案;
2、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后,本次重大資產重組事項尚
需本公司再次召開董事會審議通過;
3、本次交易尚需相關國有資產監督管理機構的批準;
4、本次交易尚需經本公司股東大會審議通過;
5、本次交易尚需中國證監會的核準;
6、其他可能涉及的批準。

本次交易未取得批準或核準前不實施本次重大資產重組方案,本次交易能否取
得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性,提請廣大投資
者注意投資風險。

二、本次交易相關的風險因素
(一)本次交易可能被暫停、終止或取消的風險
在本次資產重組過程中,如本公司股價發生異常波動或股票異常交易,本次交
易可能因相關方涉嫌公司股票內幕交易而致使被暫停、終止或取消。

其他原因亦可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險,提請投資者注意投
資風險。

(二)審批風險
本次重組尚需多項條件滿足后方可實施,包括但不限于標的資產評估結果經江
蘇省國資委備案,本公司董事會審議通過本次重組正式方案,本次重組正式方案獲

得江蘇省國資委批準,公司股東大會表決通過本次交易正式方案,本次交易方案獲
得中國證監會的核準等。

上述批準或核準事宜均為本次交易的前提條件,重組方案能否取得相關批準或
核準,以及最終取得批準或核準的時間存在不確定性。因此,本次重組存在無法獲
得批準的風險。

(三)交易方案可能進行調整的風險
本預案披露的內容僅為本次交易的初步方案。若本次交易預案公告后,交易各
方因標的資產的盡職調查情況對交易方案進行調整,則本次交易方案存在可能進行
調整的風險。

(四)盡職調查工作尚未完成的風險
截至本預案簽署之日,本次交易標的公司的盡職調查工作尚未完成。本預案引
用的歷史財務數據可能與最終經審計的財務數據存在一定差異,提請廣大投資者注
意相關風險。

三、與標的資產經營相關的風險
(一)標的公司部分股權被司法凍結的風險
飯壟堆公司股東萬方礦業投資有限公司所持有的郴州飯壟堆礦業有限公司45%
股權已被北京市第三中級人民法院依據“(2018)京03執197號之一、(2018)京
03執198號之一、(2018)京03執199號之一、(2018)京03執200號之一”號
裁定書公示司法凍結。萬方礦業已承諾,將在召開審議本次股權收購事項的第二次
董事會前解除對上述股權的司法凍結,確保擁有上述股權的完整權利,不存在限制
或禁止轉讓的情形。

如上述股權無法及時解除凍結,根據已簽署的相關協議,公司將收購田小寶和
文小敏持有的飯壟堆公司55%股權。

(二)標的公司采礦證過期及無法完成整合的風險
鑒于飯壟堆公司持有的蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014
年9月1日到期,根據自然資源部協調會議備忘錄,“整合期間所涉及的已經過期

的采礦許可證可采取適當的方式確認其法律效力,不影響整合協議的達成”,目前
已經過期的采礦許可證并不影響整合的達成。但若整合工作無法完成,飯壟堆公司
持有的蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦采礦權存在無法延續的風險。

(三)蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦無法及時投入生產的風險
由于《采礦許可證》到期后,礦山長時間未進行開采生產,若飯壟堆公司根據
自然資源部要求完成礦業權整合工作,并取得新的《采礦許可證》,則需要花費一
定成本和時間進行相關準備工作,存在無法及時投入生產的風險。

(四)標的公司房產存在權屬瑕疵的風險
截至本預案簽署之日,飯壟堆公司房屋建筑物并未取得相應權屬證書,若有關
房產的權屬規范工作不能順利完成,或受到主管部門的行政處罰,則可能給本次重
組帶來一定不利影響。

(五)產品價格波動風險
標的公司主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業務,投產后生產
的主要產品錫精礦、鋅精礦、鉛精礦的價格受市場需求波動的影響較大。近年來,
受全球經濟疲軟、下游產業增長趨勢放緩,有色金屬及其礦石市場價格出現較大波
動,目前整體處于價格相對穩定,窄幅震蕩階段,但不排除國內外經濟基本面持續
不穩定,從而導致有色金屬價格大幅下跌的可能性,如此將會對標的公司未來的財
務狀況和經營業績造成不利影響。

(六)安全生產風險
標的公司主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業務。采礦活動會
對礦體及周圍巖層地質結構造成不同程度的破壞,可能造成安全事故。另外,在采
選過程中,亦存在發生意外事故、技術問題、機械故障或損壞等的可能。上述安全
生產事故均可能導致標的公司的業務短時間受影響,或經營成本增加,或人員傷亡。

(七)環境保護風險
標的公司在生產過程中會產生少量的廢水、廢氣和固體廢棄物,面臨著“三廢”

排放和環境綜合治理壓力。雖然標的公司將重視環境保護工作,嚴格執行國家有關

環境保護的法律法規,但仍存在因各種因素產生環境污染事故的風險。

此外,隨著國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施,整個社會
環保意識的增強,國家可能在未來出臺更嚴格的環保標準。環保標準的提高需要標
的公司進一步加大環保投入,提高運營成本,可能會對其利潤水平帶來一定影響。

(八)稅收政策變化風險
我國對于采礦業的稅收制度較為完善,稅收政策較為穩定,稅種設置合理。根
據《礦產資源補償費征收管理規定》(中華人民共和國國務院令第150號),礦產
資源補償費按照礦產品銷售收入的一定比例計征。根據財政部、稅務總局《關于全
面推進資源稅改革的通知》(財稅[2016]53號)的相關規定“..將礦產資源補償
費等收費基金適當并入資源稅..”,從2016年7月1日起,礦產資源補償費的費
率為0,即不再征收礦產資源補償費,而并入資源稅。未來仍然不排除對礦業方面的
稅收政策進行調整,如果對礦業方面的稅收比例提高,將會對標的公司的盈利能力
產生一定影響。

四、與上市公司經營相關的風險
(一)整合風險
本次交易完成后,飯壟堆公司將成為上市公司的控股子公司。上司公司將制定
較為完善的標的公司與上市公司整合計劃,在企業文化、管理模式、業務發展、團
隊合作等多個方面進行融合發展,發揮標的公司與上市公司的業務協同效應。

但雙方之間能否順利實現整合具有不確定性。若整合過程較長,未能有效融合
協同,可能會對上市公司的生產經營造成負面影響,從而給股東利益帶來不利影響。

(二)股票價格波動風險
股票市場投資收益與風險并存。股票的價格不僅受公司盈利水平和未來發展前
景的影響,還受投資者心理、股票供求關系、所處行業的發展與整合、國家宏觀經
濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。本公司股票價格可能因上述
因素而波動。另外,本公司本次交易的相關部門審批工作尚需要一定的時間方能完
成,在此期間股票市場價格可能出現波動,直接或間接對投資者造成損失。投資者
對股票價格波動風險應有充分的認識。


五、其他風險
(一)控制權變更的風險
為優化資產結構,保持國有資產的保值、增值,丹陽市人民政府國有資產監督
管理辦公室正協調各方對公司第一大股東丹化集團進行整合,擬引入河南能源化工
集團有限公司作為戰略投資者對丹化集團進行重組,以充分整合雙方在產業、技術、
管理等方面的優勢,做大做強包括乙二醇在內的煤化工相關產業,上述事項可能涉
及公司控制權變更。本次引入戰略投資者能否形成最終合作方案和獲得國資監管批
準存在重大不確定性。

本公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響
的可能性。


目錄
公司聲明..............................................................................................................................2
交易對方承諾......................................................................................................................3
重大事項提示......................................................................................................................4
一、本次交易總體方案...............................................................................................4
二、交易價格、預估作價情況...................................................................................4
三、本次發行股份的基本情況...................................................................................4
四、本次交易相關業績承諾及利潤補償...................................................................8
五、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市...............8
六、本次交易對上市公司的影響...............................................................................9
七、本次交易尚需履行的程序...................................................................................9
八、本次交易對中小投資者權益保護的安排.........................................................10
九、盡職調查工作尚未完成.....................................................................................11
重大風險事項提示............................................................................................................12
一、本次交易尚需履行的程序.................................................................................12
二、本次交易相關的風險因素.................................................................................12
三、與標的資產經營相關的風險.............................................................................13
四、與上市公司經營相關的風險.............................................................................15
五、其他風險.............................................................................................................16
目錄...............................................................................................................................17
釋義...............................................................................................................................20
第一節本次交易概述....................................................................................................22
一、本次交易的背景和目的.....................................................................................22
二、本次交易的具體方案.........................................................................................23
三、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市.............27
四、本次交易尚需履行的審批程序.........................................................................28
五、本次交易相關合同的主要內容.........................................................................29
第二節上市公司基本情況............................................................................................31
一、上市公司基本情況.............................................................................................31
二、公司設立及股權變動情況.................................................................................31
三、最近六十個月控制權變動情況.........................................................................42
四、上市公司最近三年的重大資產重組情況.........................................................42
五、上市公司主營業務發展情況.............................................................................42
六、上市公司最近兩年及一期的主要財務指標.....................................................43
七、控股股東、實際控制人情況.............................................................................44
八、公司合規經營情況.............................................................................................44
第三節交易對方的基本情況..........................................................................................46
一、交易對方概況.....................................................................................................46
二、交易對方詳細情況.............................................................................................46
三、交易對方與上市公司的關聯關系.....................................................................51
四、交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人員情況.....................................51
五、交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲
裁情況.........................................................................................................................52
第四節交易標的基本情況............................................................................................53
一、基本信息.............................................................................................................53
二、歷史沿革.............................................................................................................53
三、產權控制關系.....................................................................................................56
四、主要資產的權屬狀況.........................................................................................56
五、主要負債情況.....................................................................................................61
六、最近兩年主要財務數據.....................................................................................61
七、資產對外擔保、抵押、質押等權利限制以及訴訟、仲裁、司法強制執行等妨
礙權屬轉移的其他情況.............................................................................................61
八、主營業務發展情況.............................................................................................63
九、最近三年交易、增資或改制的相關資產評估情況.........................................64
十、許可他人使用資產或被許可使用他人資產的情況.........................................64
十一、其他重要事項.................................................................................................65
第五節交易標的預估值情況........................................................................................66
第六節本次交易對上市公司的影響分析....................................................................67
一、本次交易對上市公司主營業務的影響.............................................................67
二、本次交易對上市公司股權結構的影響.............................................................67
三、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響.........................................67
四、本次交易對上市公司同業競爭的影響.............................................................67
第七節本次交易的報批事項及相關風險提示............................................................68
一、本次交易尚需履行的程序.................................................................................68
二、本次交易相關的風險因素.................................................................................68
三、與標的資產經營相關的風險.............................................................................69
四、與上市公司經營相關的風險.............................................................................71
五、其他風險.............................................................................................................72
第八節保護投資者合法權益的相關安排....................................................................73
一、嚴格履行上市公司信息披露義務.....................................................................73
二、完善公司治理結構.............................................................................................73
三、網絡投票制度.....................................................................................................73
第九節其他重要事項....................................................................................................74
一、上市公司控股股東及其一致行動人關于本次重組的原則性意見,及上市公司
控股股東及其一致行動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計
劃................................................................................................................................74
二、關于本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況.................................74
三、利潤分配政策.....................................................................................................74
四、關于公司股價是否發生異常波動情況的說明.................................................77
第十節獨立董事的意見................................................................................................79
第十一節上市公司及全體董事聲明............................................................................80

釋義
本預案中,除非另有說明,下列詞語具有下述含義:
一、名詞釋義
丹化科技、公司、本公
司、上市公司

丹化化工科技股份有限公司及更名前的上海英雄股份有限公
司、英雄(集團)股份有限公司和大盈現代農業股份有限公司
本預案

丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產預案
標的資產

郴州飯壟堆礦業有限公司100%股權
英雄股份

上海英雄股份有限公司,后更名為“英雄(集團)股份有限公
司”
大盈股份

大盈現代農業股份有限公司,由“英雄股份”更名而來
輕工控股

上海輕工控股(集團)公司
農產集團

上海農業產業化發展(集團)有限公司
丹化集團

江蘇丹化集團有限責任公司,現為發行人控股股東
盛宇投資

上海盛宇企業投資有限公司
上海大盛

上海大盛資產有限公司
上海農投

上海市農業投資總公司
華融資產

中國華融資產管理公司
上國投

上海國際信托投資有限公司,現更名為上海國際信托有限公司
通遼金煤

通遼金煤化工有限公司,目前上市公司持有該公司54.01%股權
中信興光公司

中信興光礦業有限公司
萬方礦業、萬方投資

萬方礦業投資有限公司
飯壟堆公司

郴州飯壟堆礦業有限公司
中國證監會、證監會

中國證券監督管理委員會
國家國資委

國務院國有資產監督管理委員會
國家財政部

中華人民共和國財政部
國家商務部

中華人民共和國商務部

國家工商局

中華人民共和國國家工商行政管理總局
國家發改委

中華人民共和國國家發展和改革委員會
國家環保部

中華人民共和國環境保護部
國家工信部

中華人民共和國工業和信息化部
上交所

上海證券交易所
中登公司上海分公司

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》

2013年12月28日最新修訂并于2014年3月1日起施行的《中
華人民共和國公司法》
《證券法》

2013年6月29日最新修訂的《中華人民共和國證券法》
《上市規則》

《上海證券交易所股票上市規則》
《重組辦法》

《上市公司重大資產重組管理辦法》


人民幣元

1、本預案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合并報表口徑的財務數據和根
據該類財務數據計算的財務指標。

2、本預案中可能存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差情況,系數據計算時四舍
五入造成。

3、本預案所述的百分比未盡之處均保留小數點后2位,存在四舍五入的情況。


第一節本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、有色金屬采選行業處于調整期,存在行業并購機遇
有色金屬礦產屬于不可再生資源,在世界各國的國民經濟發展中都處于十分重
要的地位。中國有色金屬工業雖然規模龐大,但總體處于國際產業鏈分工的中低端
環節。在經歷了十年的黃金發展期之后,目前世界有色金屬工業進入調整階段,我
國有色金屬行業也面臨供需失衡、市場無序、結構不合理等嚴峻挑戰。盡管目前有
色金屬行業回暖,但行業內管理效率低下及產能落后的企業將逐步被淘汰,而優秀
企業加快結構調整、并購重組及業務轉型的步伐。在這種情況下,有色金屬采選行
業存在著并購的機遇,有利于上市公司以合適的價格獲得優質的資產。

2、相關法規及政策鼓勵上市公司通過資產重組實現資源優化配置
2014年3月,國務院發布《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意
見》(國發[2014]14號),明確提出,“兼并重組是企業加強資源整合、實現快速
發展、提高競爭力的有效措施,是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提
高發展質量效益的重要途徑”。同年5月,國務院發布《關于進一步促進資本市場
健康發展的若干意見》(國發[2014]17號),明確提出,“充分發揮資本市場在企
業并購重組過程中的主渠道作用,強化資本市場的產權定價和交易功能,拓寬并購
融資渠道,豐富并購支付方式。尊重企業自主決策,鼓勵各類資本公平參與并購,
破除市場壁壘和行業分割,實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓”。

2017年8月,證監會發布《并購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式》
并指出,“近年來,證監會認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署,通過大力推進
并購重組市場化改革,扎實開展‘簡政放權\’和‘放管服\’改革,進一步激發了市
場活力,支持了供給側結構性改革和實體經濟發展”。國家相關法規及政策的出臺,
為上市公司通過資產重組的途徑實現資源優化配置提供了強有力的政策支持。

(二)本次交易的目的
當前國內外經濟發展的不確定性正逐步上升,特別是全球性貿易摩擦加劇、主

要大國貨幣政策回歸正常化帶來的溢出效應加大金融市場動蕩,國內融資難、信用
違約等金融風險較多,我國經濟的下行壓力有所加大。

與此同時,隨著國家“一帶一路”國家戰略的實施,基礎設施的建設投入將持
續增加,上述因素亦將導致我國錫、鉛、鋅產品的市場需求逐步增長。為了滿足日
益增長的市場需求,在目前經濟形勢下保持業務發展動力,公司擬布局有色金屬采
選行業,增加錫、鉛、鋅礦產的資源儲備。

近三年,上市公司分別實現歸屬于母公司股東的凈利潤-30,667,760.80元、
-164,305,314.94元和266,083,794.43元,上市公司現有業務的波動性較大,2018年上
半年,上市公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤-37,651,266.73元,同比下降明顯。

收購飯壟堆公司能夠為公司提供豐富的礦產資源儲備,改善公司的盈利水平。

二、本次交易的具體方案
(一)本次交易方案概述
丹化科技擬分別向萬方投資、田小寶、文小敏發行股份購買其合計持有的飯壟
堆公司100%股權,其中,擬向萬方投資發行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權、
擬向田小寶平發行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權、擬向文小敏發行股份購買
其所持飯壟堆公司10%股權。本次發行股份購買資產后,飯壟堆公司將成為上市公
司的全資子公司。

截至本預案簽署之日,飯壟堆公司100%股權的初步估值為人民幣11億元,最
終轉讓價格以具有證券從業資質的評估機構出具的《評估報告》載明的評估值為基
礎,由各方協商確定,并在正式收購協議中予以約定。

本次交易采用發行股份方式,定價基準日為上市公司第八屆董事會第十九次會
議公告日,發行價格為不低于每股5.29元,不低于定價基準日前60個交易日上市公
司股票交易均價的90%。假定交易標的作價為11億元,本次交易具體支付情況如下
表所示:


交易對方
持有標的出資
額(元)
交易作價(元)
股份支付對價
(元)
發行股份數量不超
過(股)
1
田小寶
7,200,000.00
495,000,000.00
495,000,000.00
93,572,778
2
萬方投資
7,200,000.00
495,000,000.00
495,000,000.00
93,572,778

3
文小敏
1,600,000.00
110,000,000.00
110,000,000.00
20,793,950

合計
16,000,000.00
1,100,000,000.00
1,100,000,000.00
207,939,506
(二)交易價格、預估作價情況
飯壟堆公司100%股權的初步估值為人民幣11億元,最終轉讓價格以具有證券
從業資質的評估機構出具的《評估報告》載明的評估值為基礎,由各方協商確定,
并在正式收購協議中予以約定。

(三)本次發行股份的基本情況
1、發行股份的種類和面值
本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值1.00元。

2、發行方式及發行對象
本次交易的股份發行方式系非公開發行,本次交易的發行對象為田小寶、萬方
投資、文小敏,共3方。

3、定價基準日、發行價格和定價方式
本次交易的定價基準日為上市公司第八屆董事會第十九次會議決議公告日,定
價基準日前20、60、120個交易日的交易均價分別為5.679元、5.877元、5.853元,
定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價的90%分別為5.111元、5.289元、
5.268元。

本次交易的發行價格為不低于每股5.29元,不低于定價基準日前60個交易日上
市公司股票交易均價的90%。

上市公司股票交易均價的計算公式為:定價基準日前若干個交易日上市公司股
票交易均價=定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前若
干個交易日上市公司股票交易總量。

上述發行價格的最終確定尚需經公司再次召開董事會、股東大會審議通過。在
定價基準日至發行日期間,公司如有權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除
息事項,上述發行價格將按照法規、證監會及上交所的相關規則進行調整。具體調
整辦法如下:

派發現金股利:P1=P0-D
送紅股或轉增股本:P1=P0÷(1+N);
派發現金股利同時送紅股或轉增股本:P1=(P0-D)÷(1+N)
配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
以上同時進行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的計算結果的小數位數多于兩位,則采用向上進位的方式精確到小
數點后第二位(即人民幣分)。

其中,P1為調整后發行價格,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股利,
N為每股送紅股或轉增股本數,每股配股數為K,配股價為A。

4、發行數量
按照每股發行價格不低于5.29元和初步交易價格11億元計算,上市公司將就本
次交易向交易對方共發行不超過207,939,506股A股股票。

本次發行數量按照以下方式確定:發行股份數量=標的資產交易價格÷發行價格
(依據上述公式計算的發行數量如存在小數的,按向下取整的原則舍去小數取整
數)。

本次定價基準日至本次交易之新增股份發行日期間,若公司發生派發股利、送
紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為,發行價格亦將作相應調整。

最終新增股份發行數量將以股東大會批準并經中國證監會最終核準的發行數量為
準。

5、鎖定期
田小寶、萬方投資和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份發行結束之
日起36個月內不得以任何方式轉讓。

新增股份發行結束后,交易對方由于上市公司送紅股、轉增股份等原因增持的
股份亦應遵守上述規定,如該等新取得的股份的鎖定期長于上述約定的期限,則該
部分鎖定期限應按照相關法律法規執行。


若上述股份鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符,交易對方同意根據
相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

6、上市地點
本次交易之新增股份將在上交所上市交易。

7、滾存未分配利潤安排
本次交易完成后,公司本次交易完成前的滾存未分配利潤將由本次交易完成后
的新老股東按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、價格調整機制
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定,為應對因整體資本市場波
動以及公司所處行業資本市場表現變化等市場及行業因素造成的公司股價下跌對本
次交易可能產生的不利影響,本次交易擬引入發行價格的調整方案如下:
(1)價格調整方案對象
本次交易的股份發行價格
(2)價格調整方案生效條件
①國有資產監督管理部門批準本次價格調整方案;
②公司股東大會審議通過本次價格調整方案。

(3)可調價期間
公司本次董事會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前。

(4)觸發條件
①可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續30個交易日
中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日
收盤點數跌幅超過10%;或
②可調價期間內,萬得基礎化工指數(882405.WI)在任一交易日前的連續30
個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5

月31日收盤點數跌幅超過10%。

(5)調價基準日
可調價期間內的任一交易日,若調價觸發條件滿足(即“(4)觸發條件”中①
或②項條件滿足任意一項),公司均有權在該日后的20個交易日內召開董事會對發
行價格進行調整,并以該次董事會會議決議公告日作為調價基準日。

(6)價格調整機制
在可調價期間內,公司僅可對發行價格進行一次調整。若公司對發行價格進行
調整的,則本次交易中股份發行價格調整為:在不低于調價基準日前60個交易日的
公司股票交易均價的90%的基礎上(調價基準日前60個交易日的公司股票交易均價
=調價基準日前60個交易日公司股票交易總額÷調價基準日前60個交易日公司股
票交易總量),由董事會確定調整后的發行價格。

(7)發行股份數量調整
若發行價格與標的資產定價進行調整,則發行股份數量根據調整后的發行價格
進行相應調整。

本次價格調整方案尚需中國證監會正式核準。

(8)調價基準日至發行日期間除權、除息事項
在調價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項,將按照上交所的相關規則對調整后的發行價格、發行數量作相
應調整。

(四)本次交易相關業績承諾及利潤補償
截至本預案簽署日,與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成,具
體業績承諾及補償等事項將在完成本次交易審計、評估工作后依據有關規定由相關
方另行協商確定并簽訂業績承諾補償協議,具體情況將在重組報告書(草案)中予
以披露。

三、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市

本次交易擬購買標的資產的預估值為11億元,占本公司2017年度經審計的合
并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益即2,122,344,436.60元的51.83%,超
過50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,本次交易構成上市公司重大資
產重組。

根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《企業會計準則第36號》等法
律、法規及規范性文件的相關規定,本次交易的交易對方與上市公司不存在關聯關
系。因此,本次交易不構成關聯交易。

截至本預案簽署之日,本公司控股股東為丹化集團,實際控制人為江蘇省丹陽
市人民政府,丹化集團及其全資子公司合計持有丹化科技A股股票195,401,007股,
占公司股本比例為19.22%。本次發行股份的價格為不低于5.29元/股,按照11億元
預估值測算,萬方集團、田小寶和文小敏將分別持有公司不超過93,572,778股、
93,572,778股和20,793,950股。因此,本次交易后公司第一大股東仍為丹化集團,實
際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政府,本次交易未導致上市公司實際控制人發生變
化,本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。

四、本次交易尚需履行的審批程序
本次重組方案實施尚需取得有關批準或核準,取得批準或核準前本次重組方案
不得實施。本次交易尚需履行和獲得的批準或者核準包括但不限于以下的審批程序:
1、本次交易標的資產評估報告獲得國有資產監督管理機構的核準或備案;
2、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后,本次重大資產重組事項尚
需本公司再次召開董事會審議通過;
3、本次交易尚需相關國有資產監督管理機構的批準;
4、本次交易尚需經本公司股東大會審議通過;
5、本次交易尚需中國證監會的核準;
6、其他可能涉及的批準。

本次交易未取得批準或核準前不實施本次重大資產重組方案,本次交易能否取
得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性,提請廣大投資

者注意投資風險。

五、本次交易相關合同的主要內容
(一)股權收購意向協議書
1、簽約主體
甲方(受讓方):丹化化工科技股份有限公司
乙方(轉讓方):萬方礦業投資有限公司
丙方(轉讓方):田小寶
丁方(轉讓方):文小敏
2、轉讓標的
本意向協議轉讓標的為乙丙丁三方共同持有的飯壟堆公司100%股權。

3、轉讓價格
轉讓標的的初步估值為人民幣11億元(大寫:拾壹億元),最終轉讓價格以
具有證券從業資質的評估機構出具的《評估報告》載明的評估值為基礎,由各方協
商確定,并在正式收購協議中予以約定和執行。

4、支付方式
各方同意,甲方以發行股份或支付現金方式支付本次轉讓標的交易對價,具體
支付方式、支付金額、支付期限等以各方簽署的正式收購協議約定為準。

5、盡職調查
本意向協議簽署后,甲方將聘請財務顧問、審計、評估、法律等中介機構,對
標的公司開展財務審計、資產評估及盡職調查等工作,乙丙丁三方應促使標的公司
及標的公司控股或控制的企業予以全力配合。

盡職調查工作完成后,如未發現對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現
該等重大事實但經各方溝通協議得以解決的)且正式收購協議的條款為各簽署方滿
意的,則各簽署方在本意向協議的基礎上簽署正式收購協議。正式收購協議與本意
向協議約定不一致時,以正式收購協議內容為準。

6、排他性約定

自本意向協議簽署之日起3個月內,未經甲方書面同意,乙丙丁三方不得與任
何第三方以任何方式就轉讓標的再進行磋商、談判或簽署任何意向性文件、框架協
議或備忘錄等。

7、保密條款
各方應對本意向協議的內容及相關事項嚴格保密,除非相關方事先書面同意、
法律法規規定、有管轄權的司法機關或者證券監管機構要求,任何一方均不得向第
三方直接或間接地進行披露,但為本次交易涉及的盡職調查需要和推進本次交易的
順利進行而向其管理層、合作伙伴或中介機構進行的披露除外,被披露方同樣需承
諾遵守本條約定的保密義務。

8、違約責任
各方因本著誠意合作、誠實信用的精神履行本協議的規定,任何一方因違反本
意向協議的相關規定造成他方損失的,違約方均應向守約方賠償因該違約行為導致
守約方的全部損失。

9、費用承擔
因簽署和履行本意向協議產生的任何費用,由協議各方按照法律規定各自承擔。

10、爭議解決
各方之間因執行本意向協議而發生的或者與本意向協議有關的任何爭議,應通
過友好協商解決,協商不成的,則任何一方均有權向被告所在地有管轄權的人民法
院提起訴訟。



第二節上市公司基本情況
一、上市公司基本情況
中文名稱:
丹化化工科技股份有限公司
英文名稱:
DANHUACHEMICALTECHNOLOGYCO.,LTD
股票簡稱:
丹化科技、丹科B股
股票代碼:
A股:600844、B股:900921
股票上市交易所:
上海證券交易所
設立日期:
1994年2月17日
注冊資本:
101,652.42萬元
法定代表人:
花峻
注冊地址:
上海市浦東新區高科西路4037號
辦公地址:
上海市長寧區虹橋路2297弄6號
上市日期:
1994年3月11日
統一社會信用代碼:
913100001322102028
郵政編碼:
200336
董事會秘書:
楊金濤
電話:
021-64015596
傳真:
021-64016411
電子郵箱:
S600844@126.com
公司網址:
http://www.600844.com
經營范圍:
煤化工產品、石油化工產品及其衍生物的技術開發、技術轉讓,化工技術、
化工管理咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)
二、公司設立及股權變動情況
(一)公司設立及上市
公司系經上海市經濟委員會滬經企[1993]404號文批準、由原上海英雄工業發展
總公司作為獨家發起人以募集方式設立的股份有限公司。

1993年10月,經上海市證券管理辦公室滬證辦[1993]118號文批準,公司首次
公開發行人民幣普通股股票(A股)1,000萬股,同時募集社會法人股680萬股,A股

股票于1994年3月11日在上海證券交易所掛牌交易,股票代碼600844;1993年
12月,經上海市證券管理辦公室滬證辦[1993]175號文批準,公司公開發行人民幣特
種股票(B股)3,500萬股,B股股票并于1993年12月28日在上海證券交易所掛牌
交易,股票代碼900921。

A、B股發行上市后,公司股權結構如下:
股份類別
股份數量(萬股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份


其中:1、發起人股
5,821.18
52.92
2、募集法人股
680.00
6.18
小計
6,501.18
59.10
二、已上市流通股份


其中:1、A股
1,000.00
9.09
2、B股
3,500.00
31.81
小計
4,500.00
40.90
合計
11,001.18
100.00
(二)歷次重大股權變動情況
1、實施1994年度利潤分配方案
經公司股東大會審議通過,公司于1995年5月實施了每10股送3股紅股、同
時派送現金紅利1.20元(含稅)的1994年度利潤分配方案。該利潤分配方案實施后,
公司股本結構如下:
股份類別
股份數量(萬股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份


其中:1、發起人股
7,567.53
52.92
2、募集法人股
884.00
6.18
小計
8,451.53
59.10
二、已上市流通股份


其中:1、A股
1,300.00
9.09
2、B股
4,550.00
31.81
小計
5,850.00
40.90
合計
14,301.53
100.00
2、輕工控股以無償劃撥方式取得控制權

1995年12月,經上海市國有資產管理辦公室批復,上海英雄工業發展總公司持
有的公司7,567.53萬股(占公司總股本52.92%)國有股行政劃撥給輕工控股持有。

股權劃轉后,公司控股股東由上海英雄工業發展總公司變更為輕工控股。

3、實施1995年度利潤分配方案
經公司股東大會審議通過,公司于1996年7月實施了每10股送1.5股紅股、同
時派送現金紅利1.00元(含稅)的1995年度利潤分配方案。該利潤分配方案實施后,
公司股本結構如下:
股份類別
股份數量(萬股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份


其中:1、發起人股
8,702.66
52.92
2、募集法人股
1,016.60
6.18
小計
9,719.26
59.10
二、已上市流通股份


其中:1、A股
1,495.00
9.09
2、B股
5,232.50
31.81
小計
6,727.50
40.90
合計
16,446.76
100.00
4、實施1997年度配股方案
經中國證監會證監上字[1997]16號文批準,公司于1997年7月實施了以截至
1996年12月31日總股本16,446.76萬股為基數、每10股配售2.6股的1997年度配
股方案。該配股方案實施后,公司股本結構如下:
股份類別
股份數量(萬股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份


其中:1、發起人股
10,965.35
52.92
2、募集法人股
1,280.92
6.18
小計
12,246.27
59.10
二、已上市流通股份


其中:1、A股
1,883.70
9.09
2、B股
6,592.95
31.81
小計
8,476.65
40.90
合計
20,722.92
100.00
5、實施1996年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案

經公司股東大會審議通過,公司于1997年8月實施了按每10股送1.19股紅股、
以資本公積金轉增1.59股、同時派送現金紅利0.79元(含稅)的1996年度利潤分
配和資本公積金轉增股本方案。該利潤分配和資本公積金轉增方案實施后,公司股
本結構如下:
股份類別
股份數量(萬股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份


其中:1、發起人股
14,013.72
52.92
2、募集法人股
1,637.01
6.18
小計
15,650.73
59.10
二、已上市流通股份


其中:1、A股
2,407.33
9.09
2、B股
8,425.80
31.81
小計
10,833.13
40.90
合計
26,483.86
100.00
6、實施1997年度資本公積金轉增股本方案
經公司股東大會審議通過,公司于1998年月實施了每10股以資本公積金轉增
1.5股的1997年度資本公積金轉增股本方案。該資本公積金轉增方案實施后,公司
股本結構如下:
股份類別
股份數量(萬股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份


其中:1、發起人股
16,115.79
52.92
2、募集法人股
1,882.56
6.18
小計
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份


其中:1、A股
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
7、上海農投、農產集團受讓公司股權
2002年9月,輕工控股與上海農投、農產集團分別簽署《股權轉讓協議》,輕
工控股將其持有的公司4,324.81萬股國有股(占公司總股本的14.2%)轉讓給上海農
投,將其持有的公司4,568.47萬股國有股(占公司總股本的15%)轉讓給農產集團,

每股轉讓價格均為4.6077元。上述股權轉讓行為業經財政部財企(2003)29號《關
于英雄(集團)股份有限公司部分國家股轉讓有關問題的批復》和財政部財企(2003)
66號《關于英雄(集團)股份有限公司國家股轉讓有關問題的批復》的批準。上述
股權轉讓完成前后,公司股本結構如下:
股份類別
變更前
變更后
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
股份數量(萬
股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份




其中:1、輕工控股
16,115.79
52.92
7,222.50
23.72
2、農產集團
--
--
4,568.47
15.00
3、上海農投
--
--
4,324.82
14.20
4、募集法人股
1,882.56
6.18
1,882.56
6.18
小計
17,998.35
59.10
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份




其中:1、A股
2,768.43
9.09
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
30,456.45
100.00
8、華融資產管理公司和上海國際信托投資有限公司受讓公司股權
2003年10月,輕工控股與華融資產、上國投分別簽署《股權轉讓協議》,輕工
控股將其持有的公司1,701.21萬股、957.51萬股股份按2.48元/股的價格轉讓給華融
資產和上國投。上述股權轉讓行為業經國資委國資產權函(2003)191號《關于大盈
現代農業股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》批準。上述股權轉讓完成前后,
公司股本結構如下:
股份類別
變更前
變更后
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
股份數量
(萬股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份




其中:1、輕工控股
7,222.50
23.72
4,563.78
14.99
2、農產集團
4,568.47
15.00
4,568.47
15.00
3、上海農投
4,324.82
14.20
4,324.82
14.20
4、華融資產
--
--
1,701.21
5.59
5、上國投
--
--
957.51
3.14

6、募集法人股
1,882.56
6.18
1,882.56
6.18
小計
17,998.35
59.10
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份




其中:1、A股
2,768.43
9.09
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
30,456.45
100.00
9、輕工控股競拍獲得公司股權
2005年8月,上海國際商品拍賣有限公司接受上海市第一中級人民法院的委托,
對上海農投持有的公司2,324.82萬股股份進行拍賣,輕工控股參加拍賣并以0.85元
/股的價格競拍獲得該股權。上述股權司法拍賣前后,公司股本結構如下:
股份類別
變更前
變更后
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
股份數量(萬
股)
股份比例(%)
一、未上市流通股份




其中:1、輕工控股
4,563.78
14.99
6,888.60
22.62
2、農產集團
4,568.47
15.00
4,568.47
15.00
3、上海農投
4,324.82
14.20
2,000.00
6.57
4、華融資產
1,701.21
5.59
1,701.21
5.59
5、上國投
957.51
3.14
957.51
3.14
6、募集法人股
1,882.56
6.18
1,882.56
6.18
小計
17,998.35
59.10
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份




其中:1、A股
2,768.43
9.09
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
30,456.45
100.00
10、輕工控股受讓公司募集法人股
2006年1月,輕工控股與上海證券有限責任公司簽署《股權轉讓協議》,輕工
控股受讓上海證券有限責任公司持有的公司1,470.59萬股募集法人股(占公司總股
本的4.83%),受讓價格0.61元/股。上述股權轉讓完成前后,公司股本結構如下:
股份類別
變更前
變更后
股份數量
股份比例(%)
股份數量
股份比例

(萬股)
(萬股)
(%)
一、未上市流通股份




其中:1、輕工控股
6,888.60
22.62
8,359.18
27.45
2、農產集團
4,568.47
15.00
4,568.47
15.00
3、上海農投
2,000.00
6.57
2,000.00
6.57
4、華融資產
1,701.21
5.59
1,701.21
5.59
5、上國投
957.51
3.14
957.51
3.14
6、募集法人股
1,882.56
6.18
411.98
1.35
小計
17,998.35
59.10
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份




其中:1、A股
2,768.43
9.09
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
30,456.45
100.00
11、上海大盛受讓公司股份
2006年1月,上海大盛與農產集團、上國投、華融資產分別簽署《股權轉讓協
議》,上海大盛以每股0.61元的價格分別受讓農產集團持有的公司4,568.47萬股股
份(占公司總股本的15%)、上國投持有的公司957.51萬股(占公司總股本的3.14%)、
華融資產持有的公司1,701.21萬股股份(占公司總股本的5.59%)。上述股權轉讓經
國家國資委國資產權[2006]662號《關于大盈現代農業股份有限公司國有法人股轉讓
有關問題的批復》、國家財政部財金函[2006]136號《關于中國華融資產管理公司轉
讓上海大盈現代農業股份有限公司國有法人股問題的批復》批準。上述股權轉讓完
成前后,公司股本結構如下:
股份類別
變更前
變更后
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
一、未上市流通股份




其中:1、輕工控股
8,359.18
27.45
8,359.18
27.45
2、農產集團
4,568.47
15.00
--
--
3、上海農投
2,000.00
6.57
2,000.00
6.57
4、上海大盛
--
--
7,227.19
23.73
5、華融資產
1,701.21
5.59
--
--
6、上國投
957.51
3.14
--
--
7、募集法人股
411.98
1.35
411.98
1.35

小計
17,998.35
59.10
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份




其中:1、A股
2,768.43
9.09
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
30,456.45
100.00
12、潤勤投資競拍獲得公司股權
2006年6月,上海公益拍賣有限公司接受上海市第一中級人民法院的委托,對
上海農投持有的公司2,000萬股股份進行拍賣,潤勤投資以每股2.10元的價格競拍
獲得該股份。上述股權司法拍賣前后,公司股本結構如下:
股份類別
變更前
變更后
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
一、未上市流通股份




其中:1、輕工控股
8,359.18
27.45
8,359.18
27.45
2、上海農投
2,000.00
6.57
--
--
3、上海大盛
7,227.19
23.73
7,227.19
23.73
4、潤勤投資
--
--
2,000.00
6.57
5、募集法人股
411.98
1.35
411.98
1.35
小計
17,998.35
59.10
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份




其中:1、A股
2,768.43
9.09
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
30,456.45
100.00
13、修正公司注冊資本
因公司與中登公司上海分公司關于1998年實施資本公積金轉增股本計算不一致
造成股本存在A股1股、B股126股的誤差,經公司2006年年度股東大會批準,公
司注冊資本向上修正127元。修正后公司股本增加127股。

14、丹化集團、盛宇投資受讓公司股權
2006年8月,丹化集團與輕工控股、上海大盛簽署《股權轉讓協議》,以每股
0.97元的價格受讓輕工控股和上海大盛持有的6,888.59萬股、1,470.61萬股公司股份;
同時,盛宇投資與上海大盛簽署《股權轉讓協議》,以每股0.97元的價格受讓上海

大盛持有的5,227.20萬股公司股份。上述股權轉讓行為已經國家國資委國資產權
[2006]1438號《關于大盈現代農業股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》、國
家商務部商資批[2006]2513號《關于確認大盈現代農業股份有限公司股權結構及同
意其投資者股權變更的批復》以及中國證監會證監公司字[2007]16號《關于核準江
蘇丹化集團有限責任公司公告大盈現代農業股份有限公司收購報告書的批復》批準。

上述股權轉讓完成前后,公司股本結構如下:
股份類別
變更前
變更后
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
股份數量
(萬股)
股份比例
(%)
一、未上市流通股份




其中:1、輕工控股
8,359.18
27.45
1,470.59
4.83
2、上海大盛
7,227.19
23.73
529.38
1.74
3、潤勤投資
2,000.00
6.57
2,000.00
6.57
4、丹化集團
--
--
8,359.18
27.45
5、盛宇投資
--
--
5,227.20
17.16
6、募集法人股
411.98
1.35
411.98
1.35
小計
17,998.35
59.10
17,998.35
59.10
二、已上市流通股份




其中:1、A股
2,768.43
9.09
2,768.43
9.09
2、B股
9,689.67
31.81
9,689.67
31.81
小計
12,458.10
40.90
12,458.10
40.90
合計
30,456.45
100.00
30,456.45
100.00
15、股權分置改革
2007年4月,經江蘇省國有資產監督管理委員會蘇國資復[2007]9號《關于大盈
現代農業股份有限公司股權分置改革國有股權管理有關問題的批復》和商務部商資
批[2007]647號《關于同意大盈現代農業股份有限公司轉股的批復》的批準,輕工控
股、上海大盛、潤勤投資作為股權分置改革動議方和丹化集團、盛宇投資作為股權
受讓方以所持或將持有大盈股份之股份向股權登記日登記在冊的A股流通股股東共
計送出830.53萬股股票,相當于流通A股股東每10股獲送3股。股權分置改革方
案實施后,丹化集團、盛宇投資、潤勤投資所持公司股份的比例分別下降至26.15%、
16.35%和6.26%。股權分置改革完成后,公司股本結構如下:
股份類別
股份數量(萬股)
股份比例(%)

一、有限售條件股份


其中:1、丹化集團
7,964.43
26.15
2、盛宇投資
4,980.34
16.35
3、潤勤投資
1,905.55
6.26
4、輕工控股
1,401.14
4.60
5、上海大盛
504.38
1.66
6、其它限售股
411.98
1.35
小計
17,167.82
56.37
二、無限售條件股份


其中:1、A股
3,598.96
11.82
2、B股
9,689.67
31.81
小計
13,288.63
43.63
合計
30,456.45
100.00
2007年3月,經國家工商局(國)名稱變核外字[2007]第27號《外商投資企業
名稱變更核準通知書》核準,公司正式更名為丹化化工科技股份有限公司。

16、實施2008年度非公開發行股票方案
2009年4月,根據中國證監會《關于核準丹化化工科技股份有限公司非公開發
行股票的批復》(證監許可[2009]311號),公司實施了2008年度非公開發行股票
方案,以12.98元/股的價格發行了8,474.57萬股股票。該非公開發行股票方案實施
后,公司股本結構如下:
股份性質
持股數量(萬股)
占總股本比例(%)
一、有限售條件股份


其中:1、國有股
7,964.43
20.46
2、其他
1,934.70
4.97
3、本次非公開發行股份
8,474.57
21.77
小計
18,373.70
47.20
二、無限售條件流通股


其中:1、A股
10,867.65
27.91
2、B股
9,689.68
24.89
小計
20,557.33
52.80
合計
38,931.03
100.00
17、實施2009年度資本公積轉增股本方案
2010年6月,經丹化科技股東大會審議通過,丹化科技實施了以截至2009年

12月31日公司總股本38,931.03萬股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增
10股的2009年度資本公積轉增股本方案,共計轉增38,931.03萬股。2009年度資本
公積轉增股本實施后,公司總股本增加至77,862.06萬股,公司股本結構如下:
股份性質
持股數量(萬股)
占總股本比例(%)
一、有限售條件股份


其中:1、國家股
15,928.86
20.46
2、國有法人股
7,720.00
9.92
3、其他
13,098.53
16.82
小計
36,747.39
47.20
二、無限售條件流通股


其中:1、A股
21,735.31
27.91
2、B股
19,379.36
24.89
小計
41,114.67
52.80
合計
77,862.06
100.00
18、實施2015年度非公開發行股票方案
2016年3月8日,根據中國證監會《關于核準丹化化工科技股份有限公司非公
開發行股票的批復》(證監許可[2016]459號),公司實施了2015年度非公開發行
股票方案,以7.48元/股的價格發行了237,903,622股A股股票。該非公開發行股票
方案實施后,公司股本結構如下:
股份性質
持股數量(萬股)
占總股本比例(%)
一、有限售條件股份


其中:1、境內自然人持有股份
7,000.00
6.89
2、其他境內法人
16,790.36
16.52
小計
23,790.36
23.40
二、無限售條件流通股


其中:1、A股
58,482.70
57.53
2、B股
19,379.36
19.06
小計
77,862.06
76.60
合計
101,652.42
100.00
(三)公司名稱變更情況
公司設立時名稱為上海英雄股份有限公司,于1998年1月更名為英雄(集團)
股份有限公司,后又于2002年8月更名為大盈現代農業股份有限公司,2007年3月

變更為丹化化工科技股份有限公司。

(四)公司前十名股東與持股情況
截至2018年6月30日,公司總股本為1,016,524,240股,公司前十名股東持股
情況如下:
排名
股東名稱
持股數量(萬股)
占總股本比例
1
江蘇丹化集團有限責任公司
17,795.60
17.51%
2
北京頂尖私行資本管理有限公司
5,000.00
4.92%
3
中建明茂(北京)投資發展有限公司
5,000.00
4.92%
4
高仕軍
4,000.00
3.93%
5
財通基金-工商銀行-富春定增1021號資產管
理計劃
3,688.00
3.63%
6
李利偉
3,000.00
2.95%
7
吉林豐成順農業有限公司
2,990.36
2.94%
8
江蘇丹化煤制化學品工程技術有限公司
795.06
0.78%
9
盛濟良
633.91
0.62%
10
GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)
LIMITED
563.97
0.55%
合計
43,466.90
42.46%
三、最近六十個月控制權變動情況
上市公司最近六十個月內控制權未發生變動。

四、上市公司最近三年的重大資產重組情況
公司在最近三年內無重大資產重組情況。

五、上市公司主營業務發展情況
2015年、2016年及2017年,丹化科技營業收入分別為104,521.85萬元、71,200.82
萬元、133,131.69萬元。

公司目前通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產乙二醇、草酸,其中乙
二醇是主要產品,屬于單一產品大規模生產。主要原材料是褐煤;乙二醇和草酸產
品全部自行銷售,主要采取向下游廠家或化工貿易公司供貨的形式;公司的催化劑
對外只向河南永金化工投資管理有限公司下屬子公司供應。

近年來,中國經濟整體表現向好,其主要助推力量來自于供給側改革、創新創

業、“一帶一路”戰略等一系列支撐,穩中向好趨勢明顯,經濟增長質量有所提高。

在宏觀經濟形勢向好、石油及大宗產品價格回暖的影響下,2017年公司主營業務實
現扭虧為盈。其中,公司主要的控股子公司通遼金煤總體生產情況正常,全年乙二
醇和草酸產銷量比上年有所增長。

六、上市公司最近兩年及一期的主要財務指標
公司2016年度、2017年度以及2018年1-6月份的主要財務數據和財務指標如
下:
(一)資產負債表主要數據
單位:萬元
項目\日期
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
資產總額
342,775.44
380,662.92
330,914.99
負債總額
73,145.79
106,068.73
91,867.93
所有者權益
269,629.64
274,594.19
239,047.06
歸屬于母公司所有者的權益
208,465.38
212,234.44
185,626.06
資產負債率(%)
21.34
27.86
27.76
歸屬于上市公司股東的每股
凈資產(元)
2.05
2.09
1.83
(二)利潤表主要數據
單位:萬元
項目\年度
2018年1-6月
2017年度
2016年度
營業收入
61,043.63
133,131.69
71,200.82
營業成本
66,373.89
109,846.65
100,042.64
營業利潤
-5,263.30
37,722.32
-29,052.42
利潤總額
-4,646.52
38,455.26
-28,013.29
凈利潤
-4,664.55
35,087.13
-25,390.44
歸屬于母公司所有者的凈利
-3,765.13
26,608.38
-16,430.53
毛利率(%)
14.22
41.00
7.45
基本每股收益(元)
-0.04
0.26
-0.19
(三)現金流量表主要數據
單位:萬元

項目
2018年1-6月
2017年度
2016年度
經營活動產生的現金流量凈額
16,246.48
38,155.01
6,272.13
投資活動產生的現金流量凈額
-16,295.80
-42,973.82
-32,245.84
籌資活動產生的現金流量凈額
-16,452.12
-2,507.50
41,615.38
現金及現金等價物凈增加額
-16,501.44
-7,326.33
15,641.68
每股經營活動產生的現金流量凈額(元)
0.16
0.38
0.06
七、控股股東、實際控制人情況
截至本預案簽署之日,丹化科技的控股股東為丹化集團,實際控制人為丹陽市
人民政府。

(一)上市公司與實際控制人之間的產權及控制關系
截至本預案簽署之日,公司與實際控制人間的股權控制關系如下圖所示:
截至本預案簽署之日,丹化集團及其全資子公司合計持有丹化科技A股股票
195,401,007股,占公司股本比例為19.22%。丹化集團的具體情況如下:
公司名稱:江蘇丹化集團有限責任公司
公司住所:丹陽市北環路12號
法人代表:王斌
注冊資本:27,907.63萬元
統一社會信用代碼:91321181142423578P
成立日期:1990年02月15日
公司類型:有限責任公司(法人獨資)
經營范圍:氮肥、碳化物、烴類及其鹵化物、衍生物、聚烯烴樹脂、離子交換
樹脂制造。化工設備、中密度纖維板及其延伸產品制造、安裝,壓力容器、塑料制品
制造、加工,工業生產資料物資供銷,建材、裝璜材料經銷,室內裝璜工程施工,經濟
信息、化工技術、化工管理咨詢服務,人力資源服務,自營和代理各類貨物及技術的
進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
八、公司合規經營情況
截至本預案簽署之日,上市公司不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查的情況。最近三年,上市公司不存在受到行政處罰

(與證券市場明顯無關的除外)或者刑事處罰的情形。


第三節交易對方的基本情況
一、交易對方概況
本次重大資產重組的交易對方為飯壟堆公司的股東萬方礦業投資有限公司、田
小寶和文小敏。

飯壟堆公司的股權結構情況如下:
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
萬方礦業投資有限公司
720
45.00
田小寶
720
45.00
文小敏
160
10.00
合計
1,600
100.00
二、交易對方詳細情況
(一)萬方礦業投資有限公司
1、基本信息
中文名稱:
萬方礦業投資有限公司
設立日期:
2012年12月19日
注冊資本:
10,000萬元人民幣
法定代表人:
張暉
企業性質:
有限責任公司
注冊地址:
北京市朝陽區曙光西里甲1號26層A-3003號
統一社會信用代碼:
91110000059259033R
營業期限:
2012年12月19日至2032年12月18日
登記機關:
北京市工商行政管理局朝陽分局
經營范圍:
項目投資;投資管理;投資咨詢。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募
集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放
貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承
諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;依法須經批準的項目,經相關部
門批準后依批準的內容開展經營活動。)
2、歷史沿革
萬方礦業由萬方投資控股集團有限公司、北京萬方源房地產開發有限公司于
2012年12月19日設立。2014年12月18號,萬方礦業注冊資本由5,000萬元增至

10,000萬元,萬方礦業兩名股東進行同比例增資。自設立至今,萬方礦業股權未發
生股權轉讓。

3、萬方礦業與其控股股東、實際控制人之間的主要產權控制關系圖
萬方礦業的控股股東為萬方投資控股集團有限公司,實際控制人為張暉。萬方
礦業與控股股東及實際控制人之間的主要產權控制關系圖如下:
萬方礦業的控股股東基本信息如下:
中文名稱:
萬方投資控股集團有限公司
設立日期:
2001年03月07日
注冊資本:
750,000萬元人民幣
法定代表人:
張暉
企業性質:
有限責任公司
注冊地址:
北京市朝陽區曙光西里甲1號東域大廈A座3202室
統一社會信用代碼:
91110000722619489H
營業期限:
2001年03月07日至2021年03月06日
登記機關:
北京市工商行政管理局朝陽分局
經營范圍:
對影視、音樂、房地產、建筑項目、高新技術、信息產業、商業、工業、
餐飲娛樂、通訊、電子、生物醫藥工程的投資管理;技術開發、技術轉讓、
技術服務、技術培訓;電腦圖文設計制作;銷售開發后的產品、計算機軟硬
件及外部設備、建筑材料、金屬材料、裝飾材料、文化辦公用品、百貨;
組織經濟文化交流活動(演出除外);承辦展覽展示會;銷售、租賃建筑機械;
銷售汽車(不含九座以下乘用車)。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式
募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發
放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者
承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,
開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展
經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
4、主營業務發展情況
萬方礦業是一家綜合性的礦產資源企業,主要致力于貴金屬、有色金屬、黑色
金屬以及礦產資源的投資、開發與運營,礦產資源遍布海南、內蒙古、湖南等地。

5、主要財務指標
最近兩年及一期主要財務數據如下表所示:
單位:元
項目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日

資產總計
376,023,329.97
373,081,531.55
294,134,912.15
負債總計
337,734,865.24
332,960,053.15
250,896,476.04
所有者權益合計
38,288,464.73
40,121,478.40
43,238,436.11
項目
2018年1-6月
2017年度
2016年度
營業收入
-
-
-
營業利潤
-1,833,013.67
-3,116,957.71
-3,383,737.41
利潤總額
-1,833,013.67
-3,116,957.71
-3,383,737.41
凈利潤
-1,833,013.67
-3,116,957.71
-3,383,737.41
注:上述財務數據未經審計。

6、主要下屬公司
根據交易對方提供的資料,截至本預案簽署之日,萬方礦業下屬主要控股企業
如下:


企業名稱
注冊地址
注冊資本
(萬元)
持股比例
(%)
業務性質
1
阿拉善右旗金維
多礦業有限公司
阿拉善右旗巴丹吉林鎮
雅布賴路舊醫院中心廣
場商服樓108號
2,000
60.00
礦產品銷售
2
蘇州安泰盤實萬
方投資合伙企業
(有限合伙)
蘇州工業園區加城花園
中新大道西128號幢9D
室B05號辦公室
18,300
執行事務
合伙人
實業投資,地產投
資,投資咨詢
阿拉善右旗金維多礦業有限公司基本情況如下:
中文名稱:
阿拉善右旗金維多礦業有限公司
設立日期:
2007年09月27日
注冊資本:
2000萬元人民幣
法定代表人:
趙存和
企業性質:
有限責任公司
注冊地址:
阿拉善右旗巴丹吉林鎮雅布賴路舊醫院中心廣場商服樓108號
統一社會信用代碼:
9115292266730503XN
營業期限:
2007年09月27日至2057年09月26日
登記機關:
阿拉善右旗市場監督管理局
經營范圍:
礦產品銷售
蘇州安泰盤實萬方投資合伙企業(有限合伙)基本情況如下:
中文名稱:
蘇州安泰盤實萬方投資合伙企業(有限合伙)
設立日期:
2012年12月07日
注冊資本:
18300萬元人民幣

執行事務合伙人:
萬方礦業投資有限公司(委派代表楊忠)
企業性質:
有限合伙企業
注冊地址:
蘇州工業園區加城花園中新大道西128號幢9D室B05號辦公室
統一社會信用代碼:
9132059405866044XD
營業期限:
2012年12月07日至2020年12月06日
登記機關:
蘇州工業園區市場監督管理局
經營范圍:
實業投資,地產投資,投資咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
可開展經營活動)
中文名稱:
蘇州安泰盤實萬方投資合伙企業(有限合伙)
(二)田小寶
田小寶先生的基本信息如下:
姓名
田小寶
性別

國籍
中國
身份證號碼
43282119620908****
住址
湖南省郴州市北湖區石蓋塘鎮小溪村袁家組12號
通訊地址
湖南省郴州市五嶺廣場日月路1號雄森國際假日酒店
寫字樓13樓
是否取得其他國家或者地區的居留權

田小寶先生現任飯壟堆公司執行董事、總經理。

2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關系
田小寶先生從2008年至今一直擔任飯壟堆公司執行董事、總經理。截至本預案
簽署之日,田小寶先生持有飯壟堆公司45.00%股權。

3、控制的企業和關聯企業的基本情況
除飯壟堆公司外,田小寶先生控制的其他企業如下:
公司名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
郴州市金寶利礦業有限公司
280
93.33
郴州市金寶利礦業有限公司的基本情況如下:
中文名稱:
郴州市金寶利礦業有限公司
設立日期:
2008年5月14日
注冊資本:
300萬
法定代表人:
田小寶

企業性質:
有限責任公司
注冊地址:
郴州市北湖區日月路雄森國際大酒店十三樓
統一社會信用代碼:
91431002675555207E
營業期限:
2028年05月13日
登記機關:
郴州市工商行政管理局北湖分局
經營范圍:
礦產品、建筑材料、五金交電、化工產品的銷售;農產品的開發。(以上
經營范圍國家禁止經營的除外,涉及行政許可的憑許可證經營)
(三)文小敏
1、基本信息
姓名
文小敏
性別

國籍
中國
身份證號碼
44010519660122****
住所
廣州市海珠區土地巷18號
通訊地址
廣州市白云區大金鐘路金鐘東三街2-6號D棟首層
是否取得其他國家或者地區的居留權

2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關系
文小敏女士最近三年未擔任職務。

3、控制的企業和關聯企業的基本情況
除飯壟堆公司外,文小敏女士投資的其他企業如下:
公司名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
廣州市永達電子儀表有限公司
16.90
33.33%
廣州江盈經濟發展有限公司
133.32
33.33%
廣州市合一物業管理有限公司
286.64
33.33%
廣州市永達電子儀表有限公司基本情況如下:
中文名稱:
廣州市永達電子儀表有限公司
設立日期:
1988年03月21日
注冊資本:
50.70萬元
法定代表人:
曾君華
企業性質:
有限責任公司
注冊地址:
廣州市越秀區東風東路838號
統一社會信用代碼:
91440104190685521Y
營業期限:
1988年03月21日至無固定期限

登記機關:
廣州市越秀區工商行政管理局
經營范圍:
房屋租賃;場地租賃(不含倉儲);物業管理;房地產中介服務;房地產咨詢服
務;建材、裝飾材料批發;商品批發貿易(許可審批類商品除外);(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
廣州江盈經濟發展有限公司基本情況如下:
中文名稱:
廣州江盈經濟發展有限公司
設立日期:
1997年03月21日
注冊資本:
400萬元人民幣
法定代表人:
楊啟伊
企業性質:
有限責任公司
注冊地址:
廣州市白云區大金鐘路金鐘東二街12號、金鐘東三街17號地下室
統一社會信用代碼:
91440111618512673F
營業期限:
1997年03月21日至無固定期限
登記機關:
廣州市白云區工商行政管理局
經營范圍:
房屋租賃;場地租賃(不含倉儲);物業管理;房地產中介服務;房地產咨詢服
務;商品批發貿易(許可審批類商品除外);
廣州市合一物業管理有限公司基本情況如下:
中文名稱:
廣州市合一物業管理有限公司
設立日期:
2006年07月04日
注冊資本:
860萬元人民幣
法定代表人:
崔端顯
企業性質:
有限責任公司
注冊地址:
廣州市白云區大金鐘路44號二層自編201號房
統一社會信用代碼:
91440111791010589J
營業期限:
2006年07月04日至無固定期限
登記機關:
廣州市白云區工商行政管理局
經營范圍:
物業管理;建材、裝飾材料批發;房地產中介服務;場地租賃(不含倉儲);房地
產咨詢服務;房屋租賃;專業停車場服務;
三、交易對方與上市公司的關聯關系
截至本預案簽署之日,本次交易對方與上市公司及其關聯方不存在關聯關系。

四、交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人員情況
截至本預案簽署之日,本次交易對方不存在向上市公司推薦董事及高級管理人

員的情形。

五、交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴
訟或者仲裁情況
截至本預案簽署之日,本次交易對方及其主要管理人員最近五年內沒有受過行
政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。


第四節交易標的基本情況
一、基本信息
中文名稱:
郴州飯壟堆礦業有限公司
設立日期:
2010年7月23日
注冊資本:
1,600萬元
法定代表人:
田小寶
企業性質:
有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址:
郴州市蘇仙區白露塘鎮柿竹園村三組
統一社會信用代碼:
91431000559510458B
營業期限:
長期
登記機關:
郴州市工商行政管理局
經營范圍:
錫、鉛、鋅礦開采;綜合回收鎢、銀、銅(在采礦許可證核定的有效期限
內經營)。礦產品銷售(以上經營項目國家禁止經營的除外)。

二、歷史沿革
(一)2010年公司成立
1、2010年4月14日,飯壟堆公司取得郴州市工商行政管理局核發的(郴州)
名私字[2010]第327號《企業名稱預先核準通知書》。

2、2010年7月21日,飯壟堆公司股東會作出決議,股東郴州市蘇仙區飯壟堆
北段有色金屬礦(普通合伙)、李鋒共同組建郴州飯壟堆礦業有限公司,公司注冊
資本100萬元,公司執行董事、法定代表人為田小寶,聘任田小寶為公司經理,選
舉劉洪貴為公司監事,并審議通過公司章程。股東的名稱、認繳及實繳的出資額、
持股比例、出資時間、出資方式如下:
股東名稱
認繳出資額
持股比例
實繳出資額
出資時間
出資方式
飯壟堆北段礦(普通合伙)
99萬元
99%
99萬元
2010.7.22
貨幣
李鋒
1萬元
1%
1萬元
2010.7.22
貨幣
3、2010年7月22日,郴州統一聯合會計師事務所出具郴統會驗字[2010]第
56號《驗資報告》驗證,截至2010年7月22日,飯壟堆公司已收到全體股東繳納
的注冊資本(實收資本)合計人民幣100萬元整,均為貨幣出資。

4、2010年7月23日,飯壟堆公司取得郴州市工商行政管理局蘇仙分局核發的

注冊號為431003000005494的《企業法人營業執照》。

5、飯壟堆公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東名稱
出資額
出資方式
出資比例
飯壟堆北段礦(普通合伙)
99萬元
貨幣
99萬元
99%
李鋒
1萬元
貨幣
1萬元
1%
合計
100萬元

100萬元
100%
(二)2011年9月股權轉讓
1、2011年9月21日,飯壟堆公司股東會作出決議,變更公司經營范圍為:錫、
鉛、鋅礦開采,綜合回收鎢、銀、銅;礦產品銷售;變更公司股東股權:飯壟堆北
段礦(普通合伙)將其持有的公司50%的股權以50萬元價格轉讓給田小寶,飯壟堆
北段礦(普通合伙)將其持有的公司49%的股權以49萬元價格轉讓給劉洪貴,李鋒
將其持有的1%的股權以1萬元價格轉讓給劉洪貴。

2、2011年9月21日,飯壟堆北段礦(普通合伙)與田小寶簽訂《郴州飯壟堆
礦業有限公司股東股權轉讓協議》,飯壟堆北段礦(普通合伙)將其持有的公司50%
的股權以50萬元價格轉讓給田小寶。同日,飯壟堆北段礦(普通合伙)與劉洪貴簽
訂《郴州飯壟堆礦業有限公司股東股權轉讓協議》,飯壟堆北段礦(普通合伙)將
其持有的公司49%的股權以49萬元價格轉讓給劉洪貴。同日,李鋒與劉洪貴簽訂《郴
州飯壟堆礦業有限公司股東股權轉讓協議》,李鋒將其持有的公司1%的股權以1萬
元價格轉讓給劉洪貴。

3、2011年9月26日,飯壟堆公司取得郴州市工商行政管理局蘇仙分局核發的
新的《企業法人營業執照》。

4、本次股權轉讓完成后,公司股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例
1
田小寶
50
50%
2
劉洪貴
50
50%
合計
100
100%
(三)2012年5月增資、股東變更
1、2012年5月8日,飯壟堆公司股東會做出決議,新增股東楊啟夫,變更公司
注冊資本、實收資本為1,600萬元,本次增資1,500萬元,由股東田小寶以貨幣方式
認繳出資670萬元,股東劉洪貴以貨幣方式認繳出資670萬元,新增股東楊啟夫以

貨幣方式認繳出資160萬元。

2、2012年5月16日,湖南鵬程有限責任會計師事務所郴州分所出具湘鵬程郴
驗字(2012)第0067號《驗資報告》驗證,截至2012年5月16日,飯壟堆公司已
收到田小寶、劉洪貴、楊啟夫繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣1,500萬
元整,其中,田小寶繳納出資670萬元,劉洪貴繳納出資670萬元,楊啟夫繳納出
資160萬元,均為貨幣出資。

3、2012年5月17日,飯壟堆公司取得郴州市工商行政管理局蘇仙分局核發的
新的《企業法人營業執照》。

4、本次股權轉讓完成后,公司的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例
1
田小寶
720
45%
2
劉洪貴
720
45%
3
楊啟夫
160
10%
合計
1,600
100%
(四)2016年7月股權轉讓
1、2016年7月25日,飯壟堆公司股東會作出決議,變更公司股東股權:股東
劉洪貴將其持有的公司45%股權轉讓給萬方礦業投資有限公司,股東楊啟夫將其持
有的公司10%股權轉讓給文小敏。

2、2016年7月25日,劉洪貴與萬方投資簽訂《郴州飯壟堆礦業有限公司股東
股權轉讓協議》,劉洪貴將其持有的公司45%的股權以720萬元的價格轉讓給萬方
投資。同日,楊啟夫與文小敏簽訂《郴州飯壟堆礦業有限公司股東股權轉讓協議》,
楊啟夫將其持有的公司10%的股權以160萬元的價格轉讓給文小敏。

3、2016年7月25日,飯壟堆公司取得郴州市工商行政管理局核發的統一社會
信用代碼為91431000559510458B的《營業執照》;
4、本次股權轉讓完成后,公司的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例
1
田小寶
720
45%
2
萬方投資
720
45%
3
文小敏
160
10%
合計
1,600
100%

三、產權控制關系
(一)股權結構
截至本預案簽署之日,田小寶持有飯壟堆公司45%股權,萬方投資持有飯壟
堆公司45%股權,文小敏持有飯壟堆公司10%股權。

(二)公司章程中可能對本次交易產生影響的內容或相關協議
截至本預案簽署之日,飯壟堆公司現行有效的公司章程中不存在可能對本次交
易產生影響的內容,亦不存在其他影響飯壟堆公司獨立性的協議或安排。

(三)交易標的不存在出資不實或影響其合法存續的情況
依據飯壟堆公司歷次驗資報告,交易對方已實際足額履行了對飯壟堆公司的出
資義務,不存在出資不實或者其他影響飯壟堆公司合法存續的情況。

四、主要資產的權屬狀況
(一)采礦權
1、基本情況
采礦許可證號:C4300002010123230090905
采礦權人:郴州飯壟堆礦業有限公司
地址:蘇仙區白露塘鎮
礦山名稱:蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦
開采礦種:錫礦、鉛、鋅,綜合回收鎢、銀、銅
開采方式:地下開采
生產規模:8.0萬噸/年
礦區面積為:2.4332平方公里
有效期限:自2011年9月1日至2014年9月1日
2、礦業權沿革

(1)2011年9月取得采礦許可證
2011年9月,飯壟堆公司取得采礦許可證,開采礦種為錫礦、鉛、鋅,綜合回
收鎢、銀、銅;生產規模為8.0萬噸/年;有效期限為自2011年9月1日至2014年9
月1日。

(2)2012年11月被撤銷
2012年11月,中信興光公司向國土資源部(現自然資源部)提出行政復議申請,
請求撤銷湖南省國土資源廳授權郴州市國土資源局于2006年向飯壟堆公司頒發、于
2011年又經湖南省國土資源廳延續《采礦許可證》的具體行政行為。

2014年7月14日,國土資源部(現自然資源部)作出國土資復議〔2014〕455
號行政復議決定,撤銷湖南省國土資源廳向飯壟堆公司頒發的
C4300002010123230090905號《采礦許可證》(以下簡稱2011年《采礦許可證》)。

(3)2014~2018年訴訟獲勝
飯壟堆公司因行政復議決定起訴國土資源部(現自然資源部)。2015年7月1
日,北京市第一中級人民法院作出(2015)一中行初字第839號行政判決,駁回飯
壟堆公司的訴訟請求。

飯壟堆公司不服提起上訴后,2016年3月2日,北京市高級人民法院作出(2015)
高行終字第3209號行政判決,駁回上訴,維持一審判決。

2017年12月28日,最高人民法院作出(2016)最高法行申1002號行政裁定,
提審該案。

2018年3月7日,最高人民法院作出(2018)最高法行再6號行政判決,判決
撤銷北京市高級人民法院(2015)高行終字第3209號行政判決和北京市第一中級人
民法院(2015)一中行初字第839號行政判決、撤銷中華人民共和國國土資源部國
土資復議〔2014〕455號行政復議決定、責令中華人民共和國國土資源部重新作出行
政復議決定。

(4)2018年4月開始整合
2018年4月18日,中華人民共和國自然資源部(原國土資源部)政策法規司召

集“關于執行(2018)最高法行再6號判決案件協調會”。根據會議備忘錄,會議
主要內容如下:“與會各單位一致同意以礦產資源整合方式解決中信興光公司與飯
壟堆公司的礦權糾紛問題;由湖南省國土資源廳指導,郴州市人民政府負責協調各
有關方面和礦權人制定初步的整合方案;在推動整合期間,行政復議中止審理,中
止自4月19日起;六、如逾期無法達成資源整合協議,行政復議機關啟動行政復議
程序,恢復審理,依法作出復議決定;整合期間所涉及的已經過期的采礦許可證可
采取適當方式確認其法律效力,不影響整合協議的達成。”
鑒于該采礦權證已于2014年9月1日到期,目前處于過期未續狀態,飯壟堆公
司承諾:“本公司將在丹化化工科技股份有限公司召開審議本次股權收購事項的第
二次董事會前辦理完畢該采礦權證的續期工作,以滿足相應的開發或者開采條件。”
3、礦業權涉及的資源儲量及評審備案情況
2010年12月,湖南省湘南地質勘察院受礦山委托開展礦山資源儲量核實工作,
并出具《湖南省郴州市蘇仙區紅旗嶺礦區飯壟堆北段鉛鋅錫多金屬礦資源儲量核實
報告》。2011年1月21日,湖南省礦產資源評審中心出具編號為湘評審字[2011]015
號《評審意見書》。經評審和資源儲量核實,截至2010年12月,礦山保有資源儲量
如下:
122b+333總礦石量:171.6萬噸;
333錫礦:錫礦石量121.7萬噸,金屬量3939噸,平均品位
0.324%;
122b+333鉛鋅銀礦:礦石量17.7萬噸,鉛金屬量7006噸、
平均品位3.96%,鋅金屬量1158噸、平均品位0.65%,銀
金屬量15.20噸、平均品位85.92g/t;其中122b鉛鋅銀礦礦
石量2.4萬噸,鉛金屬量1008噸、平均品位4.13%,鋅金
屬量167噸、平均品位0.68%,銀金屬量1.33噸、平均品
位54.39g/t,333鉛鋅銀礦礦石量15.2萬噸,鉛金屬量5998
噸、平均品位3.93%,鋅金屬量991噸、平均品位0.65%,
銀金屬量13.87噸、平均品位90.96g/t;
333鉛鋅礦:礦石量20.4萬噸,鉛金屬量2036噸、平均品
位1.00%,鋅金屬量7167噸、平均品位3.52%;

333鎢礦:礦石量11.8萬噸,金屬量388噸,平均品位
0.274%。

333低總礦石量:84.2萬噸
333低錫礦:礦石量81.6萬噸,金屬量996噸,平均品位
0.122%;
333低鎢礦:礦石量2.6萬噸,金屬量47噸,平均品位0.18%;
伴生組分
錫礦石中伴生鎢金屬量227噸,平均品位0.050%;
鉛鋅礦石伴生錫金屬量12噸,平均品位0.08%,伴生銅金
屬量295噸,平均品位0.14%;
鎢礦石中伴生錫金屬量69噸,平均品位0.068%。

2011年3月22日,湖南省國土資源廳出具《關于礦產資源儲量評審備案證明》
(湘國土資儲備字[2011]020號),證明已經將上述礦產資源儲量評審備案。

4、礦業權抵押情況
截至本預案簽署之日,蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦不存在抵押的情況。

5、礦業權出讓收益繳納情況
根據《礦業權出讓收益征收管理暫行辦法》的相關規定,如礦區范圍內新增資
源儲量應征收新增資源儲量的采礦權出讓收益。

2011年5月,湖南金伯利礦業有限公司出具了《湖南省郴州市蘇仙區紅旗嶺礦
區飯壟堆北段鉛鋅錫多金屬礦新增資源采礦權評估報告書》(金伯利礦評報采字
[2011]010號),采用收益法進行評估,確認新增資源對應采礦權評估價值為人民幣
299.42萬元,2011年5月,湖南省國土資源廳組織專家會審,出具《審查意見書》(湘礦權評
估審字[2011]066號)。2011年6月16日,湖南省國土資源廳出具《采礦權評估報告
備案證明》(湘國土資采礦評備字[2011]第71號),新增資源對應采礦權評估價值
為人民幣299.42萬元已經備案。飯壟堆公司已繳納上述新增資源儲量的采礦權出讓
價款。

6、礦山開發利用現狀
由于礦業權尚需進一步整合,截至本預案簽署之日,礦山尚未進行開采。


(二)房屋建筑物
飯壟堆公司擁有的房屋建筑物具體情況如下:
序號
房屋
名稱
結構
建成年月
建筑面
積(m2)
1
選廠辦公樓
框架
2012-06
1,741.30
2
辦公樓
框架
2010-08
1,270.00
3
836住房
磚混
2012-12
119.00
4
選礦住房
磚混
2012-05
90.00
5
炸藥庫住房
磚混
2009-11
14.19
6
炸藥庫
磚混
2009-11
18.40
7
雷管庫
磚混
2009-11
16.00
8
防爆土堆
磚砌
2009-11
20.00
9
配電房
磚混
2010-08
19.25
10
機修房
磚混
2012-12
130.00
11
空壓機房
簡易石棉瓦
2009-11
79.05
12
精選廠車間
鋼結構
2012-09
1,944.00
13
精礦廠棚等
鋼結構
2012-09
1,535.20
14
簡易工棚
木料、石棉瓦
2011-08
253.20
15
選礦棚
鋼結構
2012-05
192.00
16
精礦池住房
磚混
2013-03
313.20
17
選廠配電房
框架
2012-08
239.94
18
炸藥庫
磚混
2012-05
18.00
19
雷管庫
磚混
2012-05
27.00
20
炸藥庫住房
磚混
2012-05
10.50
21
辦公住房
磚混
2012-11
236.88
22
澡堂
磚混
2012-11
12.92
23
雷管庫
磚混
2009-12
10.44
24
炸藥庫
磚混
2009-12
24.00
25
監控室
磚混
2009-12
10.80
26
空壓機房
磚混
2011-12
16.66
27
空壓機房
磚混
2012-05
45.00
28
南部住房
磚木
2009-12
234.95
29
簡易工棚
簡易石棉瓦
2009-12
284.30
合計
8,926.18
截至本預案簽署之日,飯壟堆公司擁有的房屋建筑物并未取得相關權屬證書。

(三)土地使用權

截至本預案簽署之日,飯壟堆公司未取得土地使用權。

五、主要負債情況
根據飯壟堆公司提供的截至2017年12月31日未經審計的財務報表數據,飯壟堆公
司主要負債情況如下:
單位:萬元
科目名稱
賬面價值
流動負債:

應付賬款
0.56
應交稅費
-79.62
其他應付款
5,745.68
流動負債合計
5,666.62
非流動負債:

非流動負債合計
-
負債合計
5,666.62
六、最近兩年主要財務數據
最近兩年,飯壟堆公司主要財務數據(未經審計)如下:
1、資產負債情況
單位:萬元
項目
2017年12月31日
2016年12月31日
資產合計
4,844.31
4,857.25
負債合計
5,666.62
5,580.17
所有者權益合計
-822.30
-722.92
2、利潤情況
單位:萬元
項目
2017年度
2016年度
營業收入
0
0
營業利潤
-99.38
-764.10
凈利潤
-99.38
-764.10
七、資產對外擔保、抵押、質押等權利限制以及訴訟、仲裁、司法強制
執行等妨礙權屬轉移的其他情況
(一)資產對外擔保、抵押、質押等權利限制情況
截至本預案簽署之日,飯壟堆公司不存在對外擔保、抵押或質押等權利限制情況。


(二)訴訟、仲裁、司法強制執行等妨礙權屬轉移的其他情況
1、采礦權糾紛情況
2012年11月,中信興光公司向國土資源部提出行政復議申請,請求撤銷湖南省
國土資源廳授權郴州市國土資源局于2006年向飯壟堆公司頒發、于2011年又經湖
南省國土資源廳延續《采礦許可證》的具體行政行為。

2014年7月14日,國土資源部作出國土資復議〔2014〕455號行政復議決定,
撤銷湖南省國土廳向飯壟堆公司頒發的C4300002010123230090905號《采礦許可證》
(以下簡稱2011年《采礦許可證》)。

飯壟堆公司因行政復議決定起訴國土資源部。2015年7月1日,北京市第一中
級人民法院作出(2015)一中行初字第839號行政判決,駁回飯壟堆公司的訴訟請
求。

飯壟堆公司不服提起上訴后,2016年3月2日,北京市高級人民法院作出(2015)
高行終字第3209號行政判決,駁回上訴,維持一審判決。

2017年12月28日,最高人民法院作出(2016)最高法行申1002號行政裁定,
提審該案。

2018年3月7日,最高人民法院作出(2018)最高法行再6號行政判決,判決
撤銷北京市高級人民法院(2015)高行終字第3209號行政判決和北京市第一中級人
民法院(2015)一中行初字第839號行政判決、撤銷中華人民共和國國土資源部國
土資復議〔2014〕455號行政復議決定、責令中華人民共和國國土資源部重新作出行
政復議決定。

同時,最高院在判決書中指出“國土資源部在重新作出復議決定時,如經相應
專業機構認定飯壟堆公司與中信興光公司的《采礦許可證》礦區范圍和各自的開采
工藝存在確屬不能重疊的情形,或者飯壟堆公司非重疊部分不能獨立設立采礦權,
或者重疊部分已經影響到中信興光公司的安全生產且無法通過采取其他防范措施的
方法予以解決,又無法通過整合、并購等方式實現采礦權主體同一的,國土資源部
仍可依據所查明事實和相應鑒定意見,在衡量全案各種因素和處理結果且充分說明
理由的情況下,正確援引法律規范,依法作出撤銷行政許可的復議決定;飯壟堆公

司對其合法產權受到的損失則可依法申請國家賠償。”
2018年4月18日,中華人民共和國自然資源部(原國土資源部)政策法規司召
集“關于執行(2018)最高法行再6號判決案件協調會”。根據會議備忘錄,會議
形成了以下意見:“與會各單位一致同意以礦產資源整合方式解決中信興光公司與
飯壟堆公司的礦權糾紛問題;由湖南省國土資源廳指導,郴州市人民政府負責協調
各有關方面和礦權人制定初步的整合方案;在推動整合期間,行政復議中止審理,
中止自4月19日起;如逾期無法達成資源整合協議,行政復議機關啟動行政復議程
序,恢復審理,依法作出復議決定;整合期間所涉及的已經過期的采礦許可證可采
取適當方式確認其法律效力,不影響整合協議的達成。”
2、萬方投資所持有的飯壟堆公司股權被司法凍結情況
經國家企業信用信息公示系統查詢,飯壟堆公司股東萬方礦業投資有限公司所
持有的郴州飯壟堆礦業有限公司45%股權已被北京市第三中級人民法院依據
“(2018)京03執197號之一、(2018)京03執198號之一、(2018)京03執199
號之一、(2018)京03執200號之一”號裁定書公示司法凍結。

針對所持股權被司法凍結的情況,萬方礦業已出具承諾“本公司將在丹化化工
科技股份有限公司召開審議本次股權收購事項的第二次董事會前解除對上述股權的
司法凍結,確保擁有上述股權的完整權利,不存在限制或禁止轉讓的情形。”
八、主營業務發展情況
(一)主營業務概述
飯壟堆公司主要從事礦產品的開采和銷售業務。

(二)行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策
1、飯壟堆公司所處行業
根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754—2017),飯壟堆公司所從事業務屬于
“采礦業”中“有色金屬礦采選業(B09)”中子類的“常用有色金屬礦采選(B091)”。

根據證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),飯壟堆公司所從事業務屬
于“采礦業”中“有色金屬礦采選業(B09)”。


2、行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策
(1)行業主管部門及監管體制
我國與有色金屬礦采選業行業有關的政府主管部門及職責如下:
序號
管理部門
管理職責
1
自然資源部
主管礦產資源勘探和開發工作,管理礦業權的各項審批工作
2
工信部
負責有色金屬行業管理,擬定行業規劃、計劃和政策等
3
應急管理部
負責本行業安全生產監督管理,制定安全生產管理規定等
4
生態環境部
負責監督和監控環境保護工作
5
中國有色金屬工業協會
行業的自律組織,對行業進行指導、協調,并提供信息服務
(2)法律法規
我國有色金屬礦采選業的主要法律法規包括:
序號
發布/修訂時間
文件名
內容
1
1993.5.1
中華人民共和國礦山安全法
安全生產
2
1994.3.26
中華人民共和國礦產資源法實施細則
礦產資源
3
1999.6.7
探礦權采礦權使用費和價款管理辦法
礦產資源
4
1996.8.29
中華人民共和國礦產資源法
礦產資源
5
1996.10.30
中華人民共和國礦山安全法實施條例
安全生產
6
1997.7.3
礦產資源補償費征收管理規定
礦產資源
7
1998.2.12
礦產資源開采登記管理辦法
礦產資源
8
1999.10.12
礦產資源規劃管理暫行辦法
礦產資源
9
2003.2.28
排污費征收標準管理辦法
環境保護
10
2003.8.1
探礦權采礦權轉讓管理辦法
礦產資源
11
2005.12.2
促進產業結構調整暫行規定
行業發展
12
2009.5.11
有色金屬產業調整和振興規劃
行業發展
13
2009.6.8
非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法
安全生產
14
2014.4.24
中華人民共和國環境保護法
環境保護
15
2014.7.29
安全生產許可證條例
安全生產
16
2016.10.18
有色金屬工業發展規劃(2016-2020年)
行業發展
17
2016.11.30
全國礦產資源規劃(2016-2020年)
行業發展
18
2017.5.11
關于加快建設綠色礦山的實施意見
行業發展
九、最近三年交易、增資或改制的相關資產評估情況
根據飯壟堆公司提供的材料,最近三年飯壟堆公司未曾進行與交易、增資或改制
事項相關的資產評估情況。

十、許可他人使用資產或被許可使用他人資產的情況

截至本預案簽署之日,飯壟堆公司不涉及許可他人使用其所有的資產,或者作為
被許可方使用他人資產的情況。

十一、其他重要事項
(一)標的資產權屬情況說明
1、標的資產不存在出資不實或影響其合法存續的情況
根據飯壟堆公司提供材料并進行初步核查,截至本預案簽署之日,飯壟堆公司不
存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

2、交易對方擁有標的資產權利的情況
根據飯壟堆公司提供材料并進行初步核查,截至本預案簽署之日,萬方投資持有
飯壟堆公司45%股權被司法凍結,除此之外,交易對方持有的飯壟堆公司股權不存在
抵押、質押等權利限制,亦不存在訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙
權屬轉移的其他情況。

3、標的資產符合轉讓條件
本次交易標的資產為飯壟堆公司100%股權,轉讓方為飯壟堆公司全部股東,因此,
標的公司股權的轉讓不涉及其他股東的事先同意。

(二)標的資產不涉及債權債務處理
本次交易標的資產為飯壟堆公司100%股權。本次交易完成后,飯壟堆公司仍將作
為獨立法人繼續存續,因此本次交易不涉及債權、債務轉移。



第五節交易標的預估值情況
本次交易標的資產的最終資產評估結果將以具有證券期貨相關業務資格的評估
機構出具的報告為準,并將在重組報告書中予以披露。

根據公司與交易對方簽署的《股權收購意向協議書》,飯壟堆公司100%股權的
初步估值為人民幣11億元,最終轉讓價格以具有證券從業資質的評估機構出具的《評
估報告》載明的評估值為基礎,由各方協商確定,并在正式收購協議中予以約定。



第六節本次交易對上市公司的影響分析
一、本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易完成前,上市公司主要業務為煤化工產品的研發、生產和銷售。

本次交易完成后,上市公司增加了豐富的鉛、鋅、錫等礦產資源儲量,提升了
上市公司的核心競爭力和可持續發展能力。

二、本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前,丹化集團為公司控股股東。預計本次交易完成后,公司的控股股
東仍為丹化集團,實際控制人不會發生變更。

三、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成后,預計公司資產規模和盈利能力均將得到提升。由于本次交易
的盡職調查工作尚未完成,具體數據尚未最終確定。公司將盡快出具重組報告書,
屆時將詳細披露本次重組對公司財務狀況和盈利能力的影響。

四、本次交易對上市公司同業競爭的影響
本次交易前,上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間不存在
同業競爭情況。

本次交易完成后,公司與控股股東、實際控制人之間的控股權及實際控制關系
沒有發生變更,也未因本次交易產生其他新的同業競爭。

本次交易完成后,飯壟堆公司100%的股份將注入上市公司,飯壟堆公司成為上
市公司的子公司。


第七節本次交易的報批事項及相關風險提示
投資者在評價本公司本次交易時,除本預案的其他內容和與本預案同時披露的
相關文件外,還應特別認真地考慮下述各項風險因素:
一、本次交易尚需履行的程序
本次重組方案實施尚需取得有關批準或核準,取得批準或核準前本次重組方案
不得實施。本次交易尚需履行和獲得的批準或核準包括但不限于以下的審批程序:
1、本次交易標的資產評估報告獲得國有資產監督管理機構的核準或備案;
2、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后,本次重大資產重組事項尚
需本公司再次召開董事會審議通過;
3、本次交易尚需相關國有資產監督管理機構的批準;
4、本次交易尚需經本公司股東大會審議通過;
5、本次交易尚需中國證監會的核準;
6、其他可能涉及的批準。

本次交易未取得批準或核準前不實施本次重大資產重組方案,本次交易能否取
得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性,提請廣大投資
者注意投資風險。

二、本次交易相關的風險因素
(一)本次交易可能被暫停、終止或取消的風險
在本次資產重組過程中,如本公司股價發生異常波動或股票異常交易,本次交
易可能因相關方涉嫌公司股票內幕交易而致使被暫停、終止或取消。

其他原因亦可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險,提請投資者注意投
資風險。

(二)審批風險

本次重組尚需多項條件滿足后方可實施,包括但不限于標的資產評估結果經江
蘇省國資委備案,本公司董事會審議通過本次重組正式方案,本次重組正式方案獲
得江蘇省國資委批準,公司股東大會表決通過本次交易正式方案,本次交易方案獲
得中國證監會的核準等。

上述批準或核準事宜均為本次交易的前提條件,重組方案能否取得相關批準或
核準,以及最終取得批準或核準的時間存在不確定性。因此,本次重組存在無法獲
得批準的風險。

(三)交易方案可能進行調整的風險
本預案披露的內容僅為本次交易的初步方案。若本次交易預案公告后,交易各
方因標的資產的盡職調查情況對交易方案進行調整,則本次交易方案存在可能進行
調整的風險。

(四)盡職調查工作尚未完成的風險
截至本預案簽署之日,本次交易標的公司的盡職調查工作尚未完成。本預案引
用的歷史財務數據可能與最終經審計的財務數據存在一定差異,提請廣大投資者注
意相關風險。

三、與標的資產經營相關的風險
(一)標的公司部分股權被司法凍結的風險
飯壟堆公司股東萬方礦業投資有限公司所持有的郴州飯壟堆礦業有限公司45%
股權已被北京市第三中級人民法院依據“(2018)京03執197號之一、(2018)京
03執198號之一、(2018)京03執199號之一、(2018)京03執200號之一”號
裁定書公示司法凍結。萬方礦業已承諾,將在召開審議本次股權收購事項的第二次
董事會前解除對上述股權的司法凍結,確保擁有上述股權的完整權利,不存在限制
或禁止轉讓的情形。

如上述股權無法及時解除凍結,根據已簽署的相關協議,公司將收購田小寶和
文小敏持有的飯壟堆公司55%股權。

(二)標的公司采礦證過期及無法完成整合的風險

鑒于飯壟堆公司持有的蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014
年9月1日到期,根據自然資源部協調會議備忘錄,“整合期間所涉及的已經過期
的采礦許可證可采取適當的方式確認其法律效力,不影響整合協議的達成”,目前
已經過期的采礦許可證并不影響整合的達成。但若整合工作無法完成,飯壟堆公司
持有的蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦采礦權存在無法延續的風險。

(三)蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦無法及時投入生產的風險
由于《采礦許可證》到期后,礦山長時間未進行開采生產,若飯壟堆公司根據
自然資源部要求完成礦業權整合工作,并取得新的《采礦許可證》,需要花費一定
成本和時間進行相關準備工作,存在無法及時投入生產的風險。

(四)標的公司房產存在權屬瑕疵的風險
截至本預案簽署之日,飯壟堆公司房屋建筑物并未取得相應權屬證書,若有關
房產的權屬規范工作不能順利完成,或受到主管部門的行政處罰,則可能給本次重
組帶來一定不利影響。

(五)產品價格波動風險
標的公司主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業務,投產后生產
的主要產品錫精礦、鋅精礦、鉛精礦的價格受市場需求波動的影響較大。近年來,
受全球經濟疲軟、下游產業增長趨勢放緩,有色金屬及其礦石市場價格出現較大波
動,目前整體處于價格相對穩定,窄幅震蕩階段,但不排除國內外經濟基本面持續
不穩定,從而導致有色金屬價格大幅下跌的可能性,如此將會對標的公司未來的財
務狀況和經營業績造成不利影響。

(六)安全生產風險
標的公司主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業務。采礦活動會
對礦體及周圍巖層地質結構造成不同程度的破壞,可能造成安全事故。另外,在采
選過程中,亦存在發生意外事故、技術問題、機械故障或損壞等的可能。上述安全
生產事故均可能導致標的公司的業務短時間受影響,或經營成本增加,或人員傷亡。

(七)環境保護風險

標的公司在生產過程中會產生少量的廢水、廢氣和固體廢棄物,面臨著“三廢”

排放和環境綜合治理壓力。雖然標的公司將重視環境保護工作,嚴格執行國家有關
環境保護的法律法規,但仍存在因各種因素產生環境污染事故的風險。

此外,隨著國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施,整個社會
環保意識的增強,國家可能在未來出臺更嚴格的環保標準。環保標準的提高需要標
的公司進一步加大環保投入,提高運營成本,可能會對其利潤水平帶來一定影響。

(八)稅收政策變化風險
我國對于采礦業的稅收制度較為完善,稅收政策較為穩定,稅種設置合理。根
據《礦產資源補償費征收管理規定》(中華人民共和國國務院令第150號),礦產
資源補償費按照礦產品銷售收入的一定比例計征。根據財政部、稅務總局《關于全
面推進資源稅改革的通知》(財稅[2016]53號)的相關規定“..將礦產資源補償
費等收費基金適當并入資源稅..”,從2016年7月1日起,礦產資源補償費的費
率為0,即不再征收礦產資源補償費,而并入資源稅。未來仍然不排除對礦業方面的
稅收政策進行調整,如果對礦業方面的稅收比例提高,將會對標的公司的盈利能力
產生一定影響。

四、與上市公司經營相關的風險
(一)整合風險
本次交易完成后,飯壟堆公司將成為上市公司的控股子公司。上司公司將制定
較為完善的標的公司與上市公司整合計劃,在企業文化、管理模式、業務發展、團
隊合作等多個方面進行融合發展,發揮標的公司與上市公司的業務協同效應。

但雙方之間能否順利實現整合具有不確定性。若整合過程較長,未能有效融合
協同,可能會對上市公司的生產經營造成負面影響,從而給股東利益帶來不利影響。

(二)股票價格波動風險
股票市場投資收益與風險并存。股票的價格不僅受公司盈利水平和未來發展前
景的影響,還受投資者心理、股票供求關系、所處行業的發展與整合、國家宏觀經
濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。本公司股票價格可能因上述
因素而波動。另外,本公司本次交易的相關部門審批工作尚需要一定的時間方能完

成,在此期間股票市場價格可能出現波動,直接或間接對投資者造成損失。投資者
對股票價格波動風險應有充分的認識。

五、其他風險
(一)控制權變更的風險
為優化資產結構,保持國有資產的保值、增值,丹陽市人民政府國有資產監督
管理辦公室正協調各方對公司第一大股東丹化集團進行整合,擬引入河南能源化工
集團有限公司作為戰略投資者對丹化集團進行重組,以充分整合雙方在產業、技術、
管理等方面的優勢,做大做強包括乙二醇在內的煤化工相關產業,上述事項可能涉
及公司控制權變更。本次引入戰略投資者能否形成最終合作方案和獲得國資監管批
準存在重大不確定性。

本公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響
的可能性。


第八節保護投資者合法權益的相關安排
上市公司本次重大資產重組將對公司造成重大影響,為保護投資者的合法權益,
本公司擬采取以下措施:
一、嚴格履行上市公司信息披露義務
本公司將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《格式準則
第26號》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求,對本次交易方案采取嚴格
的保密措施,對交易的信息披露做到完整、準確、及時。

二、完善公司治理結構
本次重大資產重組完成后,本公司將根據重組后的業務及組織架構,進一步完
善股東大會、董事會、監事會制度,形成權責分明、有效制衡、科學決策、風險防
范、協調運作的公司治理結構。

三、網絡投票制度
在表決本次交易方案的股東大會中,將采用現場投票、網絡投票相結合的表決
方式,充分保護中小股東行使投票權的權益。


第九節其他重要事項
一、上市公司控股股東及其一致行動人關于本次重組的原則性意見,及
上市公司控股股東及其一致行動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期
間的股份減持計劃
(一)上市公司控股股東、一致行動人關于本次重組的原則性意見
上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見為:本公司原則
同意本次交易,將在確保丹化科技的及投資者利益最大化的前提下,采取包括但不
限于出席丹化科技的股東大會并對本次交易相關議案投贊成票的方式積極促成本次
交易順利進行。

(二)上市公司控股股東、一致行動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間
的股份減持計劃
上市公司控股股東、一致行動人已出具說明:自本次重組復牌之日起至實施完
畢期間,本公司尚未有股份減持計劃(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前
述期間內因上市公司實施送股、資本公積轉增股本等除權事項而新增的股份),若
后續根據自身實際需要或市場變化而進行減持,將依據相關法律法規的規定,及時
披露相關信息。

二、關于本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況
因籌劃本次交易事項,公司于2018年6月1日開始停牌。根據《重組辦法》和《關
于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)等有
關規定,上市公司組織與本次交易相關的機構和人員對停牌前6個月內買賣丹化科技
股票的情況進行了自查。本次自查范圍包括:上市公司及董事、監事、高級管理人
員;參與本次交易的中介機構及其經辦人員以及其他內幕信息知情人及前述自然人
的直系親屬(指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女)、交易對方。上述人員在本
次交易停牌前六個月內均不存在買賣公司股票的行為。

三、利潤分配政策

(一)現行公司章程中利潤分配相關條款
第一百五十五條公司實施積極的利潤分配辦法,并遵守下列規定:
1、公司利潤分配的原則
公司當年度實現利潤,且彌補以前年度虧損和提取公積金后仍有盈余的,公司應
當遵循重視投資者的合理投資回報和有利于公司可持續發展的原則,在符合現金分
紅條件的前提下優先選擇現金分紅方式,并保持現金分紅政策的一致性、合理性和
穩定性,同時根據公司經營需要留存必要的未分配利潤,保持公司持續經營能力。

2、利潤分配形式及比例
公司利潤分配的形式主要包括現金、股票、現金與股票相結合三種方式;公司優
先采用現金分紅的利潤分配政策。公司在符合利潤分配的條件下,原則上每年度進
行利潤分配,可以進行中期現金分紅。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的
范圍,不得損害公司持續經營能力。確因特殊原因不能達到上述比例的,公司董事
會應當向股東大會作特別說明。

現金分紅的比例:最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年
均可分配利潤的百分之三十。

3、利潤分配期間間隔:在符合分紅條件的情況下,公司原則上每年度進行一次
現金分紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需
求狀況,提議公司進行中期分紅。

4、現金分紅的條件
公司原則上每年度均應實施現金分紅,但出現下述情形之一可以不進行現金分
紅:
(1)公司該年度實現的可供分配的利潤較少,不足以派發;
(2)審計機構對公司該年度財務報告出具非標準意見的審計報告;
(3)公司年末資產負債率超過70%;
(4)非經常性損益形成的利潤或公允價值變動形成的資本公積和未分配利潤不
納入現金分紅的范圍;
(5)公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。

重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一的:
a公司未來12個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過公司最

近一次經審計凈資產的30%或資產總額的20%;
b當年經營活動產生的現金流量凈額為負;
c中國證監會或者上交所規定的其他情形。

5、股票股利分配的條件
注重股本擴張與業績增長保持同步,如果公司營業收入增長快速,董事會認為公
司股本情況與公司經營規模不匹配時,可以在滿足每年最低現金股利分配之余,進
行股票股利分配。股票股利分配預案由董事會擬定,并提交股東大會表決。

6、利潤分配的決策程序和機制
(1)利潤分配政策由公司董事會制定,經公司董事會審議通過后提交公司股東
大會批準。

董事會審議利潤分配具體方案時,應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條
件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當對利潤分配政
策發表獨立意見。

股東大會對利潤分配具體方案進行審議時,應當安排通過網絡投票系統等方式為
中小投資者參加股東大會提供便利。公司股東大會對利潤分配政策作出決議,必須
經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

(2)公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露現金分紅政策的制定及執行情
況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案,應在年報中詳細說明未分紅的原因、
未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。獨立董事應對此發表獨立意見,同
時對上年度未分紅留存資金使用情況發表獨立意見并披露。

(3)公司根據經營情況、投資規劃和長期發展的需要或外部經營環境發生變化,
確需調整或者變更利潤分配政策的,應當滿足公司章程規定的條件,調整利潤分配
政策的議案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準,獨立董事應當對利潤分配
政策調整發表獨立意見。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會
的股東所持表決權的2/3以上通過。

(4)公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中,可以通過電話、傳
真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式,與獨立董事、中
小股東進行溝通和交流,充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求,及時答復中
小股東關心的問題。


(5)若存在股東違規占用公司資金情況的,公司在實施現金分紅時應當減扣該
股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

7、在實際分紅時,公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自
身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,按照本
章程的規定,擬定差異化的利潤分配方案:
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以參照前項規定處理。公司
在實際分紅時具體所處階段,由公司董事會根據具體情形確定。

(二)重組完成后上市公司的分紅政策
本次交易將不會改變上市公司的現金分紅政策。

四、關于公司股價是否發生異常波動情況的說明
根據證監會發布的證監公司字[2007]128號《關于規范上市公司信息披露及相關
各方行為的通知》,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,上市公司股價在股價敏
感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的,上市公司在向中國證監會提
起行政許可申請時,應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易
行為。

因籌劃重大事項,公司股票自2018年6月1日起開始停牌,2018年5月4日至2018
年5月31日為停牌前20個交易日。上述期間丹化科技股票收盤價分別是5.64元/股、5.36
元/股,上述期間累計跌幅為4.96%。同期上證綜指分別為3,100.86點、3,095.47點,上
證綜指累計跌幅為0.17%。剔除大盤因素后(即計算丹化科技與上證綜指的漲跌幅偏
離值),丹化科技前20個交易日的累計跌幅為4.79%,低于累計漲跌幅20%的標準。

根據《上市公司行業分類指引》,丹化科技屬于化學原料及化學制品制造業。


2018年5月4日至2018年5月31日期間,萬德基礎化工指數(882405.WI)分別為4,673.42
點、4,559.01點,指數累計跌幅為2.45%。剔除同行業板塊因素后(即計算丹化科技
與萬德基礎化工指數的漲跌幅偏離值),丹化科技前20個交易日的累計跌幅為2.51%,
低于累計漲跌幅20%的標準。

綜上,本次重大資產重組方案披露前公司股票價格波動未達到《關于規范上市
公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條所規定相關標準。


第十節獨立董事的意見
公司獨立董事對本次交易事項發表獨立意見如下:
公司擬通過發行股份的方式收購萬方礦業投資有限公司、田小寶、文小敏持有
飯壟堆公司100%股權。本次交易完成后,飯壟堆公司成為公司的子公司。經審閱本
次交易的相關文件,我們認為:
“1、公司本次交易的相關議案經公司第八屆董事會第十九次會議審議通過,公
司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合《公司法》等法律法規及《公
司章程》的相關規定,本次董事會會議形成的決議合法有效。

2、本次交易不構成關聯交易;公司符合發行股份購買資產的各項條件,本次交
易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上
市公司證券發行管理辦法》以及其他有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、本次交易有利于為公司提供豐富的礦產資源儲備,本次交易有利于增強公司
持續經營能力、提升公司盈利能力,符合公司和全體股東利益。

4、待本次交易的相關審計、估值或評估等工作完成后,我們將就相關事項再次
發表意見。

據此,本次交易符合公司長遠發展規劃和戰略,不存在損害公司及股東利益的
情形,我們同意本次交易事項。”

第十一節上市公司及全體董事聲明
本公司及全體董事承諾,保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整,對本
預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立
案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本公司全體董事
將不以任何方式轉讓在上市公司擁有權益的股份。本公司董事會及全體董事保證本
預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。






王斌

花峻

成國俊





楊金濤

李利偉

李國方





張徐寧

許年行

鄭萬青

丹化化工科技股份有限公司
2018年9月3日

(本頁無正文,為《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產預案》之蓋章頁)
丹化化工科技股份有限公司
2018年9月3日

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